ESG制度 - 公司制定ESG工作制度规范管理[2] - 制度由董事会负责解释和修订[31] ESG职责 - 职责包括环保、社会责任和公司治理[2] - 履行职责纳入经营管理决策体系[12] ESG管理体系 - 体系包括董事会、战略与投资委员会和ESG推进小组[8] - 董事会审议批准ESG战略规划、报告等[8] - 战略与投资委员会研究并建议ESG目标等[9] - ESG推进领导小组组长为党委书记、总经理[9] - ESG推进工作小组由董事会与投资者关系部牵头[10] 具体要求 - 完善治理结构，公平对待股东[15] - 制定合理利润分配政策[15] - 依法保护职工权益，建人力资源管理制度[18] - 确保职工在公司治理中享有充分权利[20] - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信[21] - 提高产品质量和服务水平[21] - 公司及子公司遵守环保法规[24] - 超标子公司缴纳排污费并治理[24] - 积极参加地区社会公益活动[26] 披露要求 - 按要求履行职责，自愿披露ESG报告[28] - 重大违法或重大ESG事项及时披露[28]

委员会设置 - 公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略与投资委员会由五名董事组成，含一名独立董事[5] - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事（至少一名为会计专业人士）[5] - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，含两名独立董事[6] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应在六十日内完成补选[7] 委员会职责 - 战略与投资委员会研究公司长期发展战略并提建议[9] - 审计委员会审核公司财务信息，相关事项过半数同意后提交董事会审议[10] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[11] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策并提建议[11] 会议安排 - 战略与投资委员会每年至少召开一次会议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可开临时会议[22] - 提名委员会按需召开会议[22] - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议[22] 会议规则 - 各委员会会议三分之二以上委员出席方可举行[22] - 会议决议须全体委员过半数通过[22] - 会议以现场召开为原则，临时会议可通讯表决[23] - 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事[23] 其他规定 - 各委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 各委员会会议记录由董事会秘书保存[27]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[4] - 经理层每届任期3年，连聘可连任[5] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，在授权范围内对外代表公司[7] - 总经理应向董事会或审计委员会报告重大合同等情况[11] - 总经理每年向董事会报告工作，内容涵盖多方面[11] 总经理办公会议 - 总经理办公会议贯彻执行公司党委、董事会及董事长决定[9] - 总经理办公会议由总经理召集主持，可委托他人[10] - 总经理办公会议定期或不定期召开[11] 规则相关 - 本规则由董事会负责解释修订，自审议批准日起施行[14] - 本规则适用于公司本部及系统各单位[2]

关联方定义 - 关联法人包含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需经程序并披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％交易需经程序并披露[10][11] - 与关联人成交（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易需提交股东会审议并披露[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14] 关联理财与金融业务 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[14] - 与关联财务公司金融业务以较高金额为标准适用规定[15] 其他关联交易标准 - 放弃权利致关联交易按较高金额适用规定[17] - 与关联人共同投资等以发生额为标准适用规定[17] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且对方无盈利担保等承诺需说明原因[20] - 与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[21] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[26] 豁免与免于义务 - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[27] - 与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行义务[28] 关联交易协议 - 进行关联交易应签书面协议，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[30] 资金监管与责任 - 董事、高管有义务关注公司是否被关联方挪用资金等[31] - 因关联方占用资金等造成损失，董事会应采取保护性措施并追究责任[31] 日常关联交易预计 - 对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等，实际执行超出预计金额需履行审议程序并披露[22] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 制度未尽事宜按国家法律法规等规定执行[33] - 制度与相关规定抵触时，以法律法规等规定为准[33] - 制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 制度自公司股东会审议批准之日起施行，修改时亦同[36]

董事会构成 - 董事会成员须有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[13] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会负责召集[8] - 股东会召开前股东依法依规提出临时提案，董事会应在收到提案后2日内发出补充通知[9] 股利与事务所 - 公司须在两个月内完成股利或股份的派发事项[9] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[10] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[15] - 临时董事会会议至少提前1日通知董事[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 临时增加会议议案或事项，需到会董事三分之二以上同意[19] - 关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] 决议相关 - 董事会应在会议结束后两个交易日内将决议报送深圳证券交易所备案并公告[27] - 董事会决议涉及重大事项需按规定公告，包括董事会决议公告和相关重大事项公告[29] 提案要求 - 提出涉及投资等提案应说明详情，必要时会前完成评估、审计等[20] - 提出改变募集资金用途议案需说明原因、合理性等[22] 其他规定 - 董事会会议以现场开会为原则，重大经营管理事项不采用书面传签表决[23] - 董事会决议表决方式有举手表决和投票表决，每名董事一票[24] - 董事会决议执行情况由总经理向董事会报告[31] - 规则未尽事宜按《公司法》等有关规定执行[33] - 规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定、股东会批准[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则自股东会审议批准之日起施行[33]

授权类型与范围 - 董事会授权分基本和特别授权，特别授权需董事会会议决议[3] - 董事会可授权董事长专题会行使部分职权，坚持“一事一授权”[5] - 董事会授予总经理办公会决策交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等[8] 审批标准 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元等关联交易由总经理办公会审批[11] - 风险投资（12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的净资产金额比例不超过10%，由总经理办公会审批[11] - 公司订立日常经营重大合同，金额达标由总经理办公会审批[11] 不可授权事项 - 董事会法定职权、需提请股东会决定事项不可授权[9] - 党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理事项不可授权[13] 授权流程 - 授权决策方案由董事会秘书拟订，经公司党委前置研究讨论后，董事会按程序决定[15] - 特殊情况下临时性授权需以书面形式明确具体要求[15] 执行与监督 - 授权事项决策后由董事长或总经理组织执行，执行长周期事项需报告进展和结果[16] - 授权事项与决策成员或其亲属有关联时，相关成员应回避表决并履行程序[17] - 董事会强化授权监督，对授权事项实施动态管理，定期或实时变更授权决策方案[18] 授权调整与终止 - 出现决策质量差等情形时，董事会应调整、收回或确认授权[19] - 董事会授权期限届满自然终止，可提前终止，变更或收回授权需拟订变更方案[21] 转授权规定 - 授权对象转授职权需向授权主体汇报，经同意后履行程序，转授权随授权变更或终止[20] 责任承担 - 董事会对授权事项负有监管责任，发现行权不当及时纠正并处理责任人[23] - 授权对象至少每半年向董事会报告行权情况，违规需承担责任[23] - 授权决策事项出现问题，董事会、授权对象和执行部门按情况承担责任[24] 办法说明 - 本办法解释归董事会，自公司董事会审议批准之日起施行[27]

交易决策 - 交易资产占比低于10%总办会决策[5] - 占比10%以上低于50%总办会审核、董事会批准[5] - 占比50%以上总办会、董事会、股东会审核批准[5] 合同审批 - 重大合同金额占总资产50%以上且超5亿或占营收50%以上且超5亿董事会审批[7] 担保审批 - 对外担保总额超净资产50%等多种情况需总办会、董事会、股东会审核批准[8] 风险投资 - 12个月累计额占净资产超15%董事会提议案报股东会批准[10] 其他规则 - 审计委员会监督制度实施[13] - 人员越权造成损失处理责任人[13] - 控股子公司可制定办法报备案[15] - 董事会提议案修改规则[15] - 规则相悖按法律执行[15] - “以上”等含本数“低于”等不含本数[15] - 涉多项标准按最高级终审机关执行[15] - 董事会负责解释规则[15] - 规则经股东会批准施行[15]

会议情况 - 公司于2025年7月9日召开第十届董事会独立董事专门会议第十三次会议[1] - 应出席独立董事4人，实际出席4人[1] 议案审议 - 会议审阅向华能云成保理公司申请办理保理融资议案[1] - 独立董事认为关联交易合规且无损害股东利益情形[1] - 同意将议案提交公司董事会审议[1]

独立董事任期 - 任期届满连选可连任，但不超六年，满六年36个月内不得被提名[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，提前3天通知[9] - 半数以上可提议临时会议，召集人5日内召集主持[9] 会议举行条件 - 半数以上独立董事出席方可举行[10] 会议决策事项 - 特定事项经审议且全体过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权需经审议且全体过半数同意[7] 会议其他规定 - 设召集人，由过半数推举，不履职时可自行召集[4] - 可多种方式召开，应制作记录并签字确认[10] - 会议档案保存不少于十年[12]

投资者关系管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 沟通内容与对象 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理信息等[6] - 投资者关系管理工作对象有投资者、证券分析师等[6] 沟通渠道与方式 - 公司沟通渠道有公司网站、新媒体平台等[6][7] - 沟通交流方式有股东会、投资者说明会等[7] - 公司设立咨询电话、传真和电子邮箱等对外联系渠道[9] - 公司在官网开设投资者关系专栏，利用互动易平台开展活动[7][8] 业绩说明会 - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] - 公司可在定期报告后举行业绩说明会等沟通活动[17] 责任人 - 公司投资者关系管理第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[12] 信息披露 - 《中国证券报》《证券时报》为信息披露指定报纸，巨潮资讯网为指定网站[9] - 公司应确保信息披露准确，不得透露未公开重大信息等违规行为[14] - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[16] 培训与员工要求 - 董事会与投资者关系部应培训员工投资者关系管理知识[14] - 从事投资者关系管理的员工需具备多方面素质和技能[15] 档案与数据库 - 公司应建立健全投资者关系管理档案和数据库[15] 沟通后刊载 - 与特定对象沟通后需在两个交易日内完成相关刊载[17] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[18] 互动易回复 - 指派人员负责回复互动易投资者提问，不得涉及未公开信息[18] 传闻处理 - 公司董事会应调查核实传闻并确保澄清公告准确[18]