山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）十届二次董事会会议通知 于2023年9月3日以通讯形式发出，会议于2023年9月13日以通讯形式召开。本次 会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董 事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能 源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。 二、会议审议事项 1、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条 件成就的议案》 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划 第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为447 名，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股，占目前公司股本总数的 0.65%。 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-076 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 山西美锦能源股份有限公司 十届二次董事会会议 ...

公司章程 第一节 董事 山西美锦能源股份有限公司 公 司 章 程 （2023年9月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 公司章程 1 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第二节 公司党组织职责 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下 ...

| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2023-080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于召开2023年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 通过互联网投票系统投票的时间为：2023年10月10日9:15—15:00。 5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 1、会议届次：2023年第五次临时股东大会 2、召集人：美锦能源董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司十届二次董事会会议审议通过，董事 会决定召开2023年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2023年10月10日（星期二）15:00； （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年10月10日9:15— 9:25，9:30—11:30和13:00— ...

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-079 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 山西美锦能源股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授 但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月13日召开十 届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限 制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将有关情况 公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划简述 1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会 会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就 本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象 名单出具了审核意见。 2、2022年2月7日，公司就本次 ...

北京雍行律师事务所 关于山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件成就及回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 二〇二三年九月 | 一、本次解除限售及本次回购注销事项的批准和授权 3 | | --- | | 二、本次解除限售的相关事项 5 | | 三、本次回购注销的相关事项 8 | | 四、结论意见 8 | 北京雍行律师事务所 关于山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成 就及回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：山西美锦能源股份有限公司 北京雍行律师事务所（下称"雍行"或"本所"）受山西美锦能源股份有限 公司（下称"公司"、"上市公司"或"美锦能源"）委托，作为美锦能源 2022 年限制性股票激励计划（下称"本次激励计划"或"2022 年限制性股票激励计 划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"），中国证券监督管理委员会 （下称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号,下称"《管理办 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为97.39亿元，同比下降27.07%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为3.73亿元，同比下降72.55%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.52亿元，同比下降76.52%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.12亿元，同比下降113.50%[11] - 基本每股收益为0.09元/股，同比下降71.88%[11] - 稀释每股收益为0.10元/股，同比下降68.75%[11] - 加权平均净资产收益率为2.54%，同比下降7.80%[11] - 总资产为375.92亿元，同比增长2.65%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为149.69亿元，同比增长3.50%[11] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[12] - 公司总资产为375.92亿元，较上年末增长2.65%[14] - 归属于上市公司股东的净资产为149.69亿元，较上年末增长3.50%[14] - 报告期公司实现营业收入97.39亿元，较上年同期减少27.07%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为3.73亿元，较上年同期减少72.55%[14] - 公司营业收入为97.39亿元，同比下降27.07%[20] - 公司营业成本为82.81亿元，同比下降19.19%[20] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-2.12亿元，同比下降113.50%[20] - 公司焦化行业营业收入为95.72亿元，同比下降26.63%[21] - 公司华北地区营业收入为74.96亿元，同比下降33.94%[21] - 公司华东地区营业收入为12.74亿元，同比增长33.85%[21] - 公司华南地区营业收入为1.10亿元，同比增长1506.99%[21] - 公司焦化产品及副产品毛利率为15.15%，同比下降8.32%[22] - 公司华北地区毛利率为16.03%，同比下降6.25%[22] - 公司华东地区毛利率为8.19%，同比下降15.55%[22] - 货币资金减少至43.43亿元，占总资产比例下降至11.55%，相比上年末减少1.61个百分点[23] - 固定资产增加至160.57亿元，占总资产比例上升至42.72%，相比上年末增加0.52个百分点[23] - 在建工程增加至46.70亿元，占总资产比例上升至12.42%，相比上年末增加3.58个百分点[23] - 交易性金融资产减少至6.14亿元，占总资产比例下降至1.63%，相比上年末减少4.07个百分点[23] - 报告期投资额为25.88亿元，相比上年同期增加141.05%[27] - 主要境外资产情况不适用[25] - 以公允价值计量的金融资产期末数为10.99亿元[25] - 截至报告期末，货币资金受限金额为25.57亿元，主要用于保证金及利息[26] - 公司进行了多项重大股权投资，包括收购乌兰察布华亿天然气有限责任公司、额济纳旗普新能源有限公司等，总投资额为14.92亿元[28] - 报告期内投资亏损总计为628.6万元[28] - 公司收购了多家燃气公司，包括乌拉特前旗美锦燃气有限公司、乌拉特中旗美锦燃气有限公司、南阳美锦新能源有限公司和乾县美锦新能源有限公司，收购金额分别为491.52万元、553.78万元、445.89万元和1988.36万元，均为100%股权[29] - 公司增资山东奥扬新能源科技股份有限公司2000万元，持股比例为1.18%[29] - 公司正在进行多个重大非股权投资项目，包括山西美锦氢能科技氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目、美锦煤化工焦化升级改造项目、青岛投资氢燃料电池商用车零部件生产项目等，累计实际投入金额为37.77亿元[30] - 公司报告期内以套期保值为目的的衍生品投资，初始投资金额为129.84万元，报告期内购入金额为7033.28万元，售出金额为6931.99万元，期末金额为105.85万元，占公司报告期末净资产比例为0.01%[33] - 公司报告期实现衍生品投资损益为-221.23万元[34] - 公司2022年通过公开发行可转换公司债券募集资金总额为355,663.77万元，截至2023年6月30日累计已使用募集资金总额为311,279.46万元，尚未使用募集资金余额为45,126.37万元[37] - 公司使用闲置募集资金43,876万元进行现金管理，用于购买七天通知存款[38] - 华盛化工新材料项目已完成100%投资，2023年半年度营业收入达到预期，但因原材料价格上涨和化产品市场价格降低，利润未达预期[38] - 氢燃料电池电堆及系统项目已完成29.37%投资，预计2023年12月31日达到预定可使用状态[38] - 美锦氢能总部基地一期项目已完成14.96%投资，预计2024年06月30日达到预定可使用状态[38] - 滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目已完成45.32%投资，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[38] - 补充流动资金项目已完成100%投资[38] - 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[36] - 公司衍生品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，风险可控[35] - 公司变更部分募集资金用途，将氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目部分募集资金变更为投资美锦氢能总部基地一期和滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目[38] - 公司已使用自筹资金预先投入募投项目262,513.17万元，其中华盛化工新材料项目投入255,169.84万元，氢燃料电池电堆及系统项目投入7,343.33万元[39] - 截至2022年12月31日，公司已使用募集资金226,343.33万元置换预先投入的自筹资金[39] - 截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金余额为45,126.37万元，其中43,876万元用于现金管理[39] - 变更后的项目包括美锦氢能总部基地一期和滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目，拟投入募集资金总额35,000万元，截至期末实际累计投入8,272.36万元，投资进度分别为14.96%和45.32%[40] - 美锦氢能总部基地一期项目预计2024年6月30日达到预定可使用状态，滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目预计2024年12月31日达到预定可使用状态[40] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司总资产750.03亿元，净资产233.14亿元，营业收入611.65亿元，营业利润-1.63亿元，净利润-1.27亿元[43] - 山西美锦煤化工有限公司总资产349.40亿元，净资产111.79亿元，营业收入12.70亿元，营业利润-0.86亿元，净利润-0.56亿元[43] - 公司子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司上半年营业收入为21.76亿元，净利润为-2.35亿元[44] - 山西美锦氢能开发有限公司上半年营业收入为33.59亿元，净利润为4707.43万元[44] - 山西汾西太岳煤业股份有限公司上半年营业收入为65.26亿元，净利润为3.79亿元[44] - 山西美锦集团东于煤业有限公司上半年营业收入为17.11亿元，净利润为8102.91万元[44] - 山西美锦集团锦富煤业有限公司上半年营业收入为26.09亿元，净利润为3.38亿元[44] - 山西美锦集团锦辉煤业有限公司上半年营业收入为18.68亿元，净利润为-1580.96万元[44] - 青岛美锦新能源汽车制造有限公司上半年营业收入为5.65亿元，净利润为-3046.77万元[44] - 佛山市飞驰汽车科技有限公司上半年营业收入为18.21亿元，净利润为-4688.22万元[44] - 山西美锦氢能科技有限公司上半年营业收入为5.33亿元，净利润为-681.17万元[45] - 山西润锦化工有限公司上半年营业收入为9.74亿元，净利润为-2472.17万元[45] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[52] - 公司于2022年9月20日授予457人限制性股票5,615.95万股，授予价格为6.76元/股[53] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司的颗粒物排放浓度为0.97g/m³，执行标准为20mg/m³，排放总量为0.197吨，核定排放总量为27.2吨[58] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司的二氧化硫排放浓度为1.261mg/m³，执行标准为50mg/m³，排放总量为0.18吨，核定排放总量为68吨[58] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司的氮氧化物排放浓度为45.4055mg/m³，执行标准为100mg/m³，排放总量为9.953吨，核定排放总量为136吨[58] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司2焦炉烟囱连续排放二氧化硫浓度为10.347㎎/m³，排放量为14.925t[59] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司2焦炉烟囱连续排放氮氧化物浓度为31.412㎎/m³，排放量为46.375t[59] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司1推焦地面站间断排放颗粒物浓度为1.403㎎/m³，排放量为1.556t[59] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司1推焦地面站间断排放二氧化硫浓度为14.951㎎/m³，排放量为16.202t[59] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司2推焦地面站间断排放颗粒物浓度为1.278㎎/m³，排放量为1.105t[59] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司1干熄焦除尘地面站连续排放二氧化硫浓度为24.222㎎/m³，排放量为14.818t[59] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司2干熄焦除尘地面站连续排放二氧化硫浓度为32.19㎎/m³，排放量为18.363t[59] - 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司精煤破碎废气排放口间断排放颗粒物浓度为5.6㎎/m³，排放量为1.71t[59] - 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司焦炉烟囱连续排放二氧化硫浓度为3.28㎎/m³，排放量为5.002t[59] - 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司焦炉烟囱连续排放氮氧化物浓度为29.79㎎/m³，排放量为47.647t[59] - 2023年上半年环境治理和保护投入及缴纳环保税共计8,099.06万元[63] - 山西美锦华盛化工新材料有限公司环境治理和保护投入4,971.39万元，缴纳环境保护税324.65万元[63] - 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司环境治理和保护投入2,513.49万元，缴纳环境保护税97.58万元[63] - 山西润锦化工有限公司环境治理和保护投入184.97万元[63] - 山西上德水务有限公司缴纳环境保护税6.98万元[63] - 山西美锦集团锦辉煤业有限公司因环境问题被罚款50.80万元[64] - 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司颗粒物排放量分别为1.58t、0.065t、0.215t和0.338t[61] - 山西上德水务有限公司COD排放量为183，氨氮排放量为10.95，总氮排放量为82.125，总磷排放量为2.19[61] - 山西润锦化工有限公司氨（氨气）排放量为0，颗粒物排放量为0[62] - 公司已编制突发环境事件应急预案和环境自行监测方案[63] - 公司通过设备升级改造和能源综合高效利用等举措，持续提高能源管理水平和能源使用效率，减少碳排放[66] - 美锦煤化工项目改造完成后，预计每年可节约标煤20037.85吨[66] - 截至2023年6月30日，公司运营氢能车辆557辆，帮助减少约110万吨燃油使用，减少碳排放约2700吨CO2e[66] - 公司联合德勤企业咨询（上海）有限公司对2022年度美锦能源及并表范围内的88家分子公司进行了碳盘查，实现产值增长与碳排放增长逐步脱钩[66] - 公司发布第二份ESG报告，从"绿色生产、生态保护、技术创新、人才汇聚、慈善公益"等维度全面阐述了美锦2022年度在环境、社会及管治方面的管理举措与实践表现[66] - 公司始终坚持将环保设备视同主营设备，通过公司级、厂级环保监控平台，实现了污染物数据多段监控，确保了污染物达标排放[68] - 公司根据山西省政府关于焦化行业的战略规划，得益于公司循环经济优势，公司焦化主业碳排放较焦化行业平均水平大幅度降低[69] - 公司根据自身焦化产业情况，进行升级改造、工艺革新，公司碳排放较低[69] - 公司将扶贫作为一项重点工程来抓，报告期提供扶贫资金161万元[69] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[70] - 公司起诉天津市佳泰投资担保有限公司，涉案金额2,354.7万元，判决已生效，暂无执行回款[71] - 公司起诉柳林县瑞林洗煤有限责任公司，涉案金额650.26万元，判决已生效，2018年退款30万元，暂未全部执行完毕[71] - 晋中晋煤煤炭销售有限公司起诉山西美锦煤焦化有限公司，涉案金额2,218.95万元，案件发回重审，尚无生效判决[71] - 公司起诉太谷县荣鑫煤化有限公司、刘国柱，涉案金额1,498.4万元，判决已生效

内幕信息知情人登记制度 （2023年修订） 第一章 总则 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定 第三章 内幕信息知情人登记管理 第四章 内幕信息保密管理 第五章 责任追究 第六章 附则 内幕信息知情人登记 内幕信息知情人登记制度 山西美锦能源股份有限公司 制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公 司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公 正、公平"原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指 引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》 等有关法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，制定本 制度。 目 录 1 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董事会应 当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整，报送及 ...

山西美锦能源股份有限公司独立董事 关于九届五十七次董事会会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》等有 关规定，作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我 们本着客观、公平、公正的原则，审阅了公司九届五十七次董事会会议相关文件， 现基于独立判断立场，就公司九届五十七次董事会相关审议事项发表独立意见如 下: 一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见 2023 年上半年公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情 况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的有关规定，不存在损害公司及股 东利益的情形。 二、关于公司对外担保的独立意见 报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实中国证监 会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证 监会公告[2022]26 号）的 ...

| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2023-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于召开2023年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2023年第四次临时股东大会 2、召集人：美锦能源董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司九届五十七次董事会会议审议通过， 董事会决定召开2023年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2023年9月14日（星期四）15:00； （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年9月14日9:15— 9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。 （3）公司聘请的见证律师。 通过互联网投票系统投票的时间为：2023年9月14日9:15—15:00。 5、召 ...

| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2023-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员 和证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开 了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相 关议案。同日，公司召开十届一次董事会会议审议通过了《关于选举姚锦龙先生 为公司董事长的议案》《关于聘任姚俊卿先生为公司总裁的议案》《关于董事长 代行董事会秘书职责的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于确定 董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任杜兆丽女士为公司证券事务代表的 议案》；召开十届一次监事会会议审议通过了《关于选举王丽珠女士为公司监事 会主席的议案》，相关情况公告如下: 一、公司第十届董事会及各专门委员会组成情况 （一）公司第十届董事会成员 2、非独立 ...