兴业证券股份有限公司 关于 福建漳州发展股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 关于福建漳州发展股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 福建漳州发展股份有限公司（以下简称"发行人"、"漳州发展"、"公 司"）申请向特定对象发行股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行管理办法》"）等相关的法律、 法规的有关规定提交发行申请文件。兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证 券"、"保荐机构"、"主承销商"）作为其本次向特定对象发行股票（简称"本 次发行"）的保荐机构，熊炎辉、刘锐作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其 出具本发行保荐书。 保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证 监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性。 如无特别释义，本发行保荐书释义与《兴业证券股份有限公司关于福建漳州 发展 ...

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-046 福建漳州发展股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集说明书等 申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）申请向特定对象发行 股票事项现处于深圳证券交易所（以下简称深交所）审核环节。 鉴于公司于 2023 年 8 月 26 日披露了《2023 年半年度报告》，公司 按照审核要求会同相关中介机构对募集说明书等申请文件中涉及的财 务数据及其他变动事项进行了同步更新，具体内容详见公司同日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出同意注册的决定后 方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批 复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按照规定及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二三年九月九日 ...

证券简称：漳州发展 证券代码：000753.SZ 福建漳州发展股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二三年九月 福建漳州发展股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 福建漳州发展股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 ...

（福州市湖东路268号） 二〇二三年九月 福建漳州发展股份有限公司 上市保荐书 兴业证券股份有限公司 关于 福建漳州发展股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受福建漳州发展股份有限公司（以下简称"漳州发展、"公司"或"发行人"） 委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。 兴业证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《福建漳州发展股份有限公 司向特定对象发行股票募集说明书》一致。 3-3-1 | 声明 1 | | --- | | 目录 2 | | 一、发行人概况 3 | | 二、本次发行方案概况 12 | | 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 1 ...

福建漳州发展股份有限公司 审计报告 华兴审字[2023]23000900012 号 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://scc.mof.gov.cn) ALEFF 报告编码:闽23NSV 6-1-1 计师事务所(特殊普通 ERTIFIED PUBLIC ACC 华兴审字[2023]23000900012号 福建漳州发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了福建漳州发展股份有限公司(以下简称漳州发展公司)财务 报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表 以及相关财务报表附注。 6-1-2 1 计师事务所(特殊普通 ERTIFIED PUBLIC AC 关键审计事项:PPP项目合同的会计处理、营业收入、应收账款坏账准备。 (一)PPP项目合同的会计处理 1、事项描述 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了漳州发展公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度的合并及母公司经 ...

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-045 福建漳州发展股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于福建漳州发展 股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函》的公告 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中 国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 作出同意注册的决定后 方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批 复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按照规定及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二三年九月七日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 9 月 6 日 收到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于福建漳州发展股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕 120145 号）（以下简称问询函）。深交所上市审核机构对公司向特定对象 发行股票申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。 公司及相关中介机构将按问询函 ...

关于福建漳州发展股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函 审核函〔2023〕120145 号 福建漳州发展股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对福建漳州发展股份有 限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文 件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 业务、水务业务、综合贸易业务等，漳龙集团已出具《关于避免 同业竞争的承诺函》。报告期内，发行人与关联方存在较多购买或 提供工程施工/劳务交易，以及转让地产公司、收购漳州鑫信建设 投资有限公司、共同出资设立公司等多笔关联交易。发行人 2017 年向参股公司福建东南花都置业有限公司提供的 4,062 万元财务 资助已于 2021 年 11 月到期，至今尚未收回。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人应收关联往来款账面余额 2.77 亿元，应付关联往 来款账面余额 4.66 亿元。报告期各期，发行人房地产开发收入分 别为 30,683.42 万元、30,382.60 万元、26,646.61 万元和 11.14 ...

公司分红与股本政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] 保荐机构变更 - 公司持续督导保荐机构由德邦证券变更为兴业证券，指定熊炎辉、刘锐负责具体工作[21] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入15.279095598亿元，上年同期13.7552245102亿元，同比增长11.08%[22] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3080.222336万元，上年同期5809.926032万元，同比减少46.98%[22] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2581.009039万元，上年同期4153.651624万元，同比减少37.86%[22] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -3.0687423209亿元，上年同期 -8081.612661万元[22] - 本报告期基本每股收益0.0311元/股，上年同期0.0586元/股，同比减少46.93%[22] - 本报告期稀释每股收益0.0311元/股，上年同期0.0586元/股，同比减少46.93%[22] - 本报告期加权平均净资产收益率1.17%，上年同期2.66%，同比减少1.49%[22] - 本报告期末总资产97.8916802142亿元，上年度末89.4767810558亿元，同比增长9.40%[22] - 2023年上半年公司实现营业收入15.28亿元，营业利润9751.05万元，归属于上市公司股东的净利润3080.22万元，较上年同期下降46.98%[37] - 2023年上半年公司营业收入同比增长11.08%，营业成本同比增长16.01%[40] - 销售费用同比减少2.20%，管理费用同比增长12.07%[41] - 财务费用因收购鑫信建投股权并表，PPP项目利息收入增加[41] - 所得税费用因收购鑫信建投股权并表而同比增长41.76%[41] - 经营活动现金流量净额因收购鑫信建投股权并表，PPP项目支付进度款增加[41] - 投资活动现金流量净额因上期投资较多，本期投资同比减少[41] - 报告期投资额为63717万元，上年同期为66648万元，变动幅度为-4.40%[51] - 2023年半年度营业总收入为15.279095598亿元，2022年半年度为13.7552245102亿元，同比增长11.08%[161] - 2023年半年度营业总成本为13.9960250381亿元，2022年半年度为12.4342673905亿元，同比增长12.69%[161] - 2023年半年度净利润为5554.384989万元，2022年半年度为6724.711907万元，同比下降17.40%[162] - 2023年半年度归属于母公司股东的净利润为3080.222336万元，2022年半年度为5809.926032万元，同比下降46.98%[162] - 2023年半年度基本每股收益为0.0311元，2022年半年度为0.0586元，同比下降46.93%[163] - 2023年半年度母公司营业收入为0元，2022年半年度为16285.71元，同比下降100%[165] - 2023年半年度母公司净利润为 - 1275.768584万元，2022年半年度为 - 700.615081万元，亏损扩大[166] - 2023年半年度综合收益总额为5449.793677万元，2022年半年度为5944.421957万元，同比下降8.32%[163] - 2023年半年度母公司综合收益总额为 - 1380.359896万元，2022年半年度为 - 1480.905031万元，亏损有所收窄[166] - 2023年半年度利息收入为1.2494062738亿元，2022年半年度为7076.187664万元，同比增长76.57%[161] - 2023年半年度经营活动现金流入小计13.6739906711亿美元，2022年为15.2517298382亿美元[168] - 2023年半年度经营活动现金流出小计16.742732992亿美元，2022年为16.0598911043亿美元[168] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为-3.0687423209亿美元，2022年为-0.8081612661亿美元[168] - 2023年半年度投资活动现金流入小计1.1921263456亿美元，2022年为0.0822955732亿美元[168] - 2023年半年度投资活动现金流出小计1.7845120105亿美元，2022年为5.4013565721亿美元[168] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为-0.5923856649亿美元，2022年为-5.3190609989亿美元[168] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计15.5107379199亿美元，2022年为14.7126648421亿美元[168] - 2023年半年度筹资活动现金流出小计11.9130851274亿美元，2022年为8.7728243762亿美元[168] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为3.5976527925亿美元，2022年为5.9398404659亿美元[168] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为-0.0634751933亿美元，2022年为-0.1873817991亿美元[168] - 2023年半年度公司所有者权益合计期末余额为2908953959.67元，较期初余额2847935833.29元增加61018126.38元[174][176][177] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益小计期末余额为2628481155.73元，较期初余额2617284917.43元增加11196238.30元[174][176][177] - 2023年半年度少数股东权益期末余额为280472803.94元，较期初余额230650915.86元增加49821888.08元[174][176][177] - 2023年半年度综合收益总额为79578198.32元，其中归属于母公司所有者的综合收益为29756310.24元，少数股东的综合收益为49821888.08元[174][176][177] - 2023年半年度利润分配金额为19829621.42元，全部为对所有者（或股东）的分配[174][176][177] - 2022年半年度公司所有者权益合计期末余额为2733237546.08元[179][180][181] - 2022年半年度归属于母公司所有者权益小计期末余额为2600463982.25元[179][180][181] - 2022年半年度少数股东权益期末余额为132773563.83元[179][180][181] - 2022年半年度综合收益总额为62515219.54元，其中归属于母公司所有者的综合收益为50296360.82元，少数股东的综合收益为12218858.72元[181] - 2022年半年度利润分配金额为29744432.13元，全部为对所有者（或股东）的分配[181] - 2023年半年度母公司所有者权益合计本期期末余额为2511715900.73元，较本年期初余额2545349121.11元减少33633220.38元[184][187] - 2023年半年度综合收益总额为 - 13803598.96元，其中其他综合收益减少1045913.12元，未分配利润减少12757685.84元[184] - 2023年半年度利润分配使所有者权益减少19829621.42元，主要是对所有者（或股东）的分配[184][187] - 2022年半年度所有者权益合计本期期末余额为2428207373.28元，较本年期初余额2472760855.72元减少44553482.44元[189][191] - 2022年半年度综合收益总额为 - 14809050.31元，其中其他综合收益减少7802899.50元，未分配利润减少7006150.81元[189] - 2022年半年度利润分配使所有者权益减少29744432.13元，主要是对所有者（或股东）的分配[189][191] - 2023年半年度其他综合收益期末余额为10512636.71元，较期初余额11558549.83元减少1045913.12元[184][187] - 2022年半年度其他综合收益期末余额为15484164.49元，较期初余额23287063.99元减少7802899.50元[189][191] - 2023年半年度未分配利润期末余额为592748445.29元，较期初余额625335752.55元减少32587307.26元[184][187] - 2022年半年度未分配利润期末余额为606563450.25元，较期初余额643314033.19元减少36750582.94元[189][191] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计4992132.97元，其中非流动资产处置损益781969.07元，政府补助3549850.57元，委托投资损益31848.46元等[25] 新能源业务数据关键指标变化 - 2022年福建省发改委批复漳州市11个集中式光伏电站试点项目，装机规模1242MW，公司旗下漳浦竹屿盐场100MW渔光互补项目预计年底前完成主体工程，其余项目公司参与不低于20%股份[29] - 截至报告期末，已投建并网分布式光伏发电项目装机规模约30MW，新增签约28个项目，装机容量约44.49MW[29] - 上半年新能源业务实现营业收入9667.63万元，净利润920.55万元[29] - 2023年公司新能源公司投建多个屋顶光伏电站项目，总规模17.309MWp，部分已并网发电[63] - 福建漳发新能源投资有限公司注册资本40000.00万元，总资产53889.44万元，营业收入9667.63万元，归属于母公司净利润920.55万元[75] - 2022年11月公司完成地产业务剥离，对资产运营减资30000万元，对漳发新能源增资30000万元，截至报告期末，漳发新能源已实际到资2.1亿元[77] - 截至2023年6月底，新能源板块累计并网发电项目装机容量约30MW，年均总发电量约3633万度，可节约标准煤约1.1万吨，减少二氧化碳排放约2.92万吨[97] - 2023年1月，公司全资子公司漳发新能源以116.15万元收购城讯电力51%股权[131] - 2023年1月，漳发新能源与华电(厦门)新能源有限公司共同出资设立华电(漳浦)新能源有限公司，注册资本1.5亿元，漳发新能源认缴3000万元，持股20%[131] - 2023年2月，漳发新能源与中节能太阳能科技有限公司共同出资设立中节能（漳州）太阳能科技有限公司，注册资本1000万元，漳发新能源认缴200万元，持股20%[131] - 2023年3月，漳发新能源（云霄）有限公司与福建中核汇能能源有限公司共同出资设立云霄县汇发新能源有限公司，注册资本5000万元，漳发新能源（云霄）有限公司认缴1000万元，持股20%[132] - 2023年5月，漳发新能源与长江三峡集团福建能源投资有限公司等共同出资设立三峡东山能源投资有限公司，注册资本995万元，漳发新能源认缴199万元，持股20%[133] - 全资子公司漳发新能源将建设1.222MWp分布式光伏电站，合作期25年，祥泰食品预计支付光伏电费502.50万元[110] 生态环保业务数据关键指标变化 - 上半年生态环保业务污水处理量4824.59万吨，实现营业收入1.78亿元，净利润5006.06万元[30] - 公司旗下漳州漳发环境检测技术研究有限公司开展各县区环境检测业务及扩项认证工作[32] - 福建漳发生态科技有限公司注册资本24570.85万元，总资产150903.18万元，营业收入7414.22万元，归属于母公司净利润1717.15万元[75] - 漳州闽南污水处理有限公司注册资本3000.00万元，总资产6044.59万元，营业利润-240.45万元，归属于母公司净利润-216.41万元[75] - 公司重点排污单位为生态环保板块旗下污水处理厂，执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918 - 2002)[86] - 福建漳发生态科技有限公司漳州龙文东墩分公司COD

| | | 往来方与上市公司的 | 上市公司核算 | 2023 年期初往来 | 2023 年 6 月往来 | 2023 年 6 月往来 | 2023 年 6 月 | 2023 年 6 月期末 | | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | | | | 累计发生金额 | 资金的利息 | 偿还累计发 | | 往来形成原因 | （经营性往来、非 | | | | 关联关系 | 的会计科目 | 资金余额 | （不含利息） | （如有） | 生金额 | 往来资金余额 | | 经营性往来） | | 上市公司的子公司及其 | 漳州源鑫建设投资有限公司 漳州鑫信建设投资有限公司 | 公司持有 97%股权的子公司 公司持有 100%股权的子公司 | 其他应收款 其他应收款 | | 1,312.27 2,100.11 | 11.72 15.66 | 2.27 1,330.11 | 1,321.72 785.66 | 资金往来 资金往来 | 非经营性往来 非经营性往来 | | 附 ...

独立董事意见 独立董事对公司有关事项的独立意见 一、关于控股股东及其关联方非经营性资金占用及对外担保 的专项说明及独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们作为福建漳州发 展股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，根据公司提 供的相关资料，对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用以 及公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下意见： （一）公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定， 截至报告期末，公司与关联方发生的资金往来主要是公司子公司 因业务经营需要，与控股股东及下属子公司发生的经营性资金往 来。除此之外，未发现控股股东及附属企业违规占用上市公司资 金的情形。 （二）截至2023年6月30日，公司对外担保余额19.00亿元 （系为各控股子公司、子公司为其下属公司或参股公司银行贷款 等提供的担保），公司及下属公司没有为股东、实际控制人及其 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。上述担保事项 均在公司股东大会审议通过的担保额度之内。 作为公司独立董事，我们将严格按照中国证监会、深圳证券 交易所的有关要求和规定，勤勉尽责，督促公司规 ...