中百控股集团股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事离 职程序，维持公司治理结构稳定有序，维护公司和股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 的相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满未连任、主动 辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事可以在任期届满前辞职，辞职时应向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日起辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 在新选举的董事就任前，原董事仍应按照法律法规和《公司章程》的规定 履行董事职务。 第四条 董事提出辞职后，公司应在 60 日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 公司董事在任职期间若出现《公司法》规定不得担任公司董事的 情形，公司应依法解除其职务。 第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第八条 无正当理由，在任期届 ...

董事会授权 - 董事会授权将部分职权委托总经理行使，遵循审慎等原则[2] - 授权事项包括未达审议标准交易、特定关联交易等[4][5] - 分为一般授权和临时授权[7] 关联交易金额 - 公司或控股子公司与关联自然人交易低于30万元[5] - 与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%[5] 授权管理 - 总经理在授权范围内工作，涉相关事项需处理[9][10] - 有利害关系应回避[11] - 董事会对授权事项有监管责任[9] - 总经理越权致损应担责，授权主体责任不免[10]

市值管理原则与架构 - 遵循合规性等原则开展市值管理工作[2][3] - 董事会领导，董秘负责，证券事务部执行[5] 市值管理措施 - 董事会制定投资价值目标，董事长为第一责任人[5][6] - 董高可依规实施股份增持计划[7] - 可通过并购重组等促进投资价值合理反映[9][10] 指标监控与应对 - 证券事务部监控市值等指标并预警[11] - 股价短期大幅下跌应分析原因、加强沟通[11][12]

中百控股集团股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主 性，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，特制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] 提案取消 - 发出股东会通知后，取消提案需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 记录保存 - 会议记录等资料保存期限为10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[22] 职责履行 - 公司等应履行职责，及时执行股东会决议[22] 信息披露 - 法院判决或裁定，公司应履行信息披露义务[23] 会议记录 - 会议记录应记载出席会议股东表决权股份总数及占公司股份总数的比例[21] 会议中止 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因中止应采取措施并公告和报告[21] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会议结束后立即就任[21]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品种交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[10] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[10][23] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[12] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[12] 股东披露义务 - 控股股东和持股5%以上股东出现或知悉应披露重大信息时，需通报公司并履行披露义务[16] 报告披露流程 - 定期报告由董事会秘书拟定披露时间，经董事长同意后在交易所网站预约[15] - 定期报告经董事会审议通过后予以披露[16] - 临时报告由证券事务部编制，经董事长同意并签发后披露[16] - 涉及重大事项经董事会或股东会审议后披露[17] 信息更正 - 信息有错误、遗漏或误导时，董事会秘书核实后发布更正等公告[17] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[19] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[19] - 董事会秘书负责汇集信息、协调披露事务等多项职责[19] - 公司各部门及下属公司负责人是信息报告第一责任人[15] - 董事会负责管理公司信息披露工作，董事、董事会及全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[20] - 董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[21] - 董事长、总经理、财务负责人对公司财务会计报告披露承担主要责任[22] 财务管理 - 公司建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系，财务负责人负责相关内部控制建立健全和执行[23] 沟通机制 - 涉及信息披露的重要部门应与中介机构建立不定期沟通机制[25] 投资者管理 - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度[25] 沟通谨慎性 - 公司应谨慎对待与证券分析师和媒体的沟通[26][27] 档案管理 - 公司证券事务部负责信息披露文件、资料档案管理[29] 股东配合义务 - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上股东应配合信息披露义务，否则公司有权处理并报告[33] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[35] - 制度实施后若国家相关规定有变化从其规定[35] - 制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[35]

中百控股集团股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，明确公司经理层的职责和权限，规范经理层内部机构及运作程序， 保证总经理充分履行职能，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中百控股集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 本细则适用人员范围为总经理和《公司章程》所规定的其他高级管 理人员。 第三条 总经理和《公司章程》所规定的其他高级管理人员应当遵守国家有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，忠实履 行职责，保证履行诚信和勤勉的义务，维护全体股东和公司的利益。 第二章 任职资格及任免 第四条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，实行董事会聘任制。 第五条 总经理每届任期为三年（与董事会届期一致），连聘可以连任。总 经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按公司章程 办理。 其他高级管理人员的任期、辞职的程序和办法与总经理相同。 （四） ...

战略委员会组成 - 由五名董事组成[4] - 任期与董事会任期一致[6] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与运作 - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[6] - 提案提交董事会审议[7] - 有关部门或企业负责人做前期准备[9] - 会议根据需要和提议不定期举行[11] 细则施行 - 本细则自董事会通过起施行，原细则废止[15]

第一条 为进一步建立健全中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实 施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究 公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 中百控股集团股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主 ...

营业收入与利润 - 营业收入46.18亿元，同比下降19.13%[18] - 归属于上市公司股东的净亏损2.55亿元，同比扩大79.50%[18] - 基本每股收益-0.38元/股，同比下降80.95%[18] - 加权平均净资产收益率-15.34%，同比下降8.96个百分点[18] - 非经常性损益项目合计影响-2595.88万元[21] - 公司营业收入46.18亿元，同比下降19.13%[27] - 归属于上市公司股东的净利润-2.55亿元，同比下降79.50%[27] - 营业总收入同比下降19.1%，从57.11亿元减少至46.18亿元[105] - 净利润亏损扩大76.8%，从-1.43亿元恶化至-2.53亿元[106] - 基本每股收益从-0.21元恶化至-0.38元[106] - 母公司净利润从盈利55万元转为亏损1449万元[107] - 综合收益总额为-1448.76万元，相比去年同期的55.02万元大幅下降[108] 成本与费用 - 营业成本35.54亿元，同比下降20.42%[41] - 营业成本同比下降20.4%，从44.66亿元减少至35.54亿元[105] - 销售费用同比下降10.0%，从10.45亿元减少至9.41亿元[105] - 研发费用同比下降23.0%，从329万元减少至254万元[105] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额1.30亿元，同比下降67.68%[18] - 经营活动现金流量净额1.301亿元，同比下降67.68%[41] - 经营活动产生的现金流量净额为1.30亿元，较去年同期的4.03亿元下降67.7%[109] - 销售商品、提供劳务收到的现金为52.01亿元，同比下降20.3%[109] - 购买商品、接受劳务支付的现金为39.59亿元，同比下降19.8%[109] - 投资活动产生的现金流量净额为-256.09万元，较去年同期的-1.11亿元改善97.7%[110] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.92亿元，较去年同期的-2.71亿元改善29.1%[110] - 期末现金及现金等价物余额为8.10亿元，较去年同期的12.09亿元下降33.0%[110] - 取得借款收到的现金为11.00亿元，较去年同期的12.94亿元下降15.0%[110] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为-1.89亿元，较去年同期的-5710.87万元恶化231.0%[111][112] - 母公司期末现金及现金等价物余额为4.14亿元，较去年同期的8.34亿元下降50.4%[112] 业务线表现 - 公司线上业务实现销售约8.5亿元[35] - 自有品牌商品实现销售3.28亿元[27] - 大卖场业态营业收入29.26亿元，坪效1203元/平方米/月，可比营收下降12.09%[30][34] - 社区超市业态营业收入6.43亿元，坪效1344元/平方米/月，可比营收下降14.47%[30][35] - 便利店业态营业收入8.79亿元，坪效2573元/平方米/月，可比营收下降4.93%[30][35] - 超市业务收入42.07亿元，同比下降17.84%，毛利率23.34%[45] 门店与网点 - 公司门店总经营面积约144万平方米，连锁网点总数1526家[30] - 报告期新增网点89家，关闭亏损网点177家[27][33] - 仓储业态调改后客流量增长9%，社区超市业态调改后客流量增长6%[27] 地区表现 - 湖北地区收入44.26亿元，同比下降19.63%，占营业收入比重95.84%[44][45] - 重庆地区收入5433万元，同比增长35.33%，但毛利率下降13.05个百分点至9.25%[45] 资产与负债 - 总资产99.15亿元，较上年度末减少7.37%[18] - 归属于上市公司股东的净资产15.36亿元，较上年度末减少14.11%[18] - 货币资金期末余额为8.77亿元人民币，占总资产比例8.85%，较上年末微增0.01%[48] - 存货余额为10.00亿元人民币，占总资产比例10.09%，较上年末下降4.08个百分点[48] - 固定资产余额为39.62亿元人民币，占总资产比例39.96%，较上年末增长2.16个百分点[48] - 短期借款余额为13.49亿元人民币，占总资产比例13.61%，较上年末增长1.47个百分点[48] - 合同负债余额为21.81亿元人民币，占总资产比例21.99%，较上年末增长0.95个百分点[48] - 货币资金减少至8.77亿元人民币，较期初减少7.3%[98] - 应收账款增加至5.01亿元人民币，较期初增长8.6%[98] - 存货减少至10.00亿元人民币，较期初下降34.1%[98] - 流动资产合计减少至26.68亿元人民币，较期初下降18.2%[98] - 长期股权投资减少至0.69亿元人民币，较期初下降54.3%[99] - 在建工程增加至2.48亿元人民币，较期初增长73.9%[99] - 资产总计减少至99.15亿元人民币，较期初下降7.4%[99] - 短期借款增加至13.49亿元人民币，较期初增长3.8%[99] - 应付账款减少至16.13亿元人民币，较期初下降19.9%[99] - 未分配利润亏损扩大至-4.17亿元人民币，较期初恶化156.8%[100] - 公司总资产同比下降3.4%，从543.89亿元减少至525.28亿元[103][104] - 其他应付款同比下降6.6%，从26.53亿元减少至24.80亿元[103] - 未分配利润同比增长2.0%，从7.31亿元增加至7.16亿元[104] 投资与项目 - 投资活动现金流量净额改善97.69%，主要因收回东湖百瑞基金投资[41] - 报告期投资额1.94亿元人民币，较上年同期增长138.30%[53] - 江夏中百现代工业园二期项目本期投入1.08亿元人民币，累计投入2.39亿元人民币，项目进度达90%[55] - 其他权益工具投资期末余额为365万元人民币，报告期内无变动[50] 子公司与担保 - 主要子公司中百仓储超市有限公司报告期净亏损2.15亿元人民币[57] - 公司对中百仓储超市有限公司提供担保额度25,000万元，实际担保金额10,000万元，占比40%[75] - 公司对中百仓储超市有限公司等下属公司提供担保额度75,000万元，实际担保金额21,563.97万元，占比28.75%[75] - 公司对中百仓储超市有限公司等下属公司提供担保额度60,000万元，实际担保金额21,770万元，占比36.28%[75] - 公司对中百仓储超市有限公司及下属全资子公司提供担保额度40,000万元，实际担保金额14,901.26万元，占比37.25%[75] - 公司对中百仓储孝感购物广场有限公司提供担保额度15,000万元，实际担保金额12,000万元，占比80%[76] - 公司对中百仓储咸宁购物广场有限公司提供担保额度15,000万元，实际担保金额12,000万元，占比80%[76] - 公司对中百仓储超市有限公司提供担保额度33,000万元，实际担保金额17,697.69万元，占比53.63%[76] - 公司对武汉中百现代食品加工物流配送有限公司提供担保额度5,000万元，实际担保金额1,000万元，占比20%[76] - 公司对武汉中百便利店有限公司提供担保额度10,000万元，未提实际担保金额[75][76] - 公司对武汉汉鹏物流发展有限责任公司提供担保额度5,000万元，未提实际担保金额[76] - 报告期内公司对子公司担保额度审批总额为752,900万元[78] - 报告期内公司对子公司担保实际发生额为110,717.21万元[78] - 报告期末公司对子公司实际担保余额为135,630.47万元[78] - 公司实际担保总额占净资产比例为88.32%[78] - 公司为资产负债率超70%对象提供担保余额135,630.47万元[78] - 武汉中百物流配送有限公司获连带责任担保额度14,300万元[77] - 武汉中百现代食品加工物流获担保额度4,400万元[77] - 中百仓储超市有限公司获担保额度30,000万元[78] - 武汉中百便利店有限公司获担保额度12,000万元[77] 股东与股权 - 第一大股东武商联完成增持计划，累计增持6,810,200股（占总股本1.02%），增持金额20,255,924元[82] - 武商联及一致行动人华汉投资合计持股比例达35.58%[82] - 公司股份总数669,971,694股，其中有限售条件股份占比2.13%（14,265,669股），无限售条件股份占比97.87%（655,706,025股）[86] - 报告期末普通股股东总数110,858户[88] - 第一大股东武汉商联（国有法人）持股21.42%（143,494,290股），其中无限售股份143,429,549股[88] - 第二大股东武汉华汉投资（国有法人）持股14.16%（94,853,195股），均为无限售股份[88] - 第三大股东李新胜（自然人）持股1.00%（6,726,800股），报告期内增持2,817,400股[88] - 国有法人持股包括武汉城市建设集团持股0.94%（6,296,831股）[88] - 新进股东湖北福荣紫宏商贸物流集团持股0.58%（3,899,500股）[88] - 高盛国际新进持股0.17%（1,136,266股）[88] - 公司回购注销限制性股票7,397,104股，股份总数由669,971,694股变更为662,574,590股[64] - 公司总股本在2024年因回购股份减少1,104.98万股，从68,102.15万股降至66,997.17万股[125] - 公司注册资本为669,971,694.00元[125] 采购与物流 - 前五名供应商采购额6.21亿元，占年度采购总额17.76%[36] - 仓储与物流支出总额2.2017亿元，其中仓储类支出5779万元，运输类支出1.6239亿元[38] - 外包物流支出1.5968亿元，占运输类支出98.34%；自有物流支出270万元，占比1.66%[38] - 公司2025年上半年在24个贫困县采购农产品2071吨，采购金额4339万元[65] 其他财务数据 - 营业外支出4391万元，主要因关店损失及资产报废，占利润总额17.81%[47] - 货币资金中受限资金合计8858.51万元人民币，包括银行承兑票据保证金3451.05万元[52] - 报告期内公司未开展委托理财业务[79] - 公司纳入合并范围的子公司共8户[126] 管理层讨论与指引 - 社会消费品零售总额24.55万亿元，同比增长5.0%[25] - 公司位列2024年中国超市百强第9名[26] - 武汉商联承诺5年内解决同业竞争问题，承诺期限自2024年10月起[67] 公司治理与合规 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的数量为1家[64] - 公司报告期不存在控股股东非经营性资金占用情况[68] - 公司报告期无违规对外担保情况[69] - 公司半年度财务报告未经审计[70] - 公司涉及物业租赁、劳动用工等纠纷诉讼，涉案金额14,183.51万元[71] - 公司报告期未发生重大关联交易[72] - 公司报告期租赁事项未产生达到利润总额10%以上损益的项目[74]