信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[9] - 公司资本运营部为信息披露常设机构和股东来访接待机构[41] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 报告内容与审核 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等多项内容[13] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 披露责任与义务 - 董事无法保证定期报告真实性等情况应在审议时投反对票或弃权票[14] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需履行信息披露义务[16][19] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，公司应披露财务数据[15] - 定期报告审计意见非标，董事会应作专项说明[15] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[15][16] - 发生重大事件，公司应按规定时点及时披露[17] 披露程序与权限 - 信息披露需经部门负责人核对等审查程序[22] - 董事长等特定人员有权以公司名义披露信息[22] 错误与特殊信息处理 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[23] - 商业秘密、国家秘密信息可按规定暂缓或豁免披露[25] - 暂缓或豁免披露信息保存期限为十年[26] 披露渠道与范围 - 公司公开披露信息指定《中国证券报》等至少一家报纸和巨潮资讯网[29] - 机密级信息知情人员范围控制在信息发生部门、相关董事、董事会秘书及证券事务代表[35] 监督与自查 - 董事会应定期自查公司信息披露制度实施情况并在年度报告披露[37] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况[37] 主要责任人员 - 公司董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[38] - 公司董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[38] 其他 - 公司信息披露包括定期报告和临时报告[12] - 公开披露涉及财务会计等事项需由专业中介机构审查验证并出具意见[6] - 公司信息披露文件、资料档案保存期限为十年[31] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露事务参照本制度[43]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员3名董事[4] - 委员由董事长或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前三天通知委员[12] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责与权限 - 对公司长期发展战略规划等研究并提建议[7] - 有权要求高管报告工作，聘请外部咨询机构[8] 工作承办 - 投资计划部对投资和资本运作项目初审[10] 生效时间 - 本细则经董事会审议通过后生效[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 单笔或累计成交超3000万元且占净资产超5%的关联交易，董事会审议后提请股东会批准[13] - 与关联自然人成交超30万元等情况，经独立董事审议同意后提交董事会审议披露[13] - 与关联自然人成交30万元以下等情况不适用相关规定[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[15] - 非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会就关联交易表决，关联股东回避且不得代理其他股东表决[15][16] 协议相关 - 关联人与公司签署协议，个人只能代表一方，关联方不能干预公司决定[14] - 关联交易合同变更，以新金额重新履行审议程序并披露[17] 披露事项 - 关联交易披露由董事会秘书负责，提交公告文稿等文件[19] - 临时性公告包含关联交易概述、关联人介绍等内容[20] - 与关联人关联交易累计金额达规定按规定披露[20] - 日常关联交易按情况审议披露，在年报和半年报汇总披露实际履行情况[21] 其他规定 - 部分关联交易免于按关联交易方式表决和披露[22] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[22] - 重大关联交易实施完毕两工作日内，董事会秘书向深交所公告[22] - 本办法自股东会审议批准之日起生效实施[25]

股东会网络投票规范 - 公司制定细则规范网络投票程序保护投资者权益[2] - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务[4] 投票时间及信息披露 - 深交所交易系统投票为股东会交易日，互联网9:15 - 15:00[4] - 决议公告披露参会股东类别、人数、股份及占比[6] - 分别披露现场和网络投票股东相关数据[7] - 披露各议案全体、流通与非流通股股东表决情况[7] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益事项单独统计披露结果[7] - 中小投资者指除特定人员外其他股东[7] 保密与法律意见 - 投票服务方等对投票情况保密[7] - 公司聘请律师对投票出具法律意见并披露[7]

累积投票制适用情况 - 单一大股东及其一致行动人持股超30%或股东会选两名以上独董时用累积投票制[2] 董事候选人提名 - 董事候选人由董事会及持股1%以上股东书面提案提名[4] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为持股数与选举董事人数乘积[5] - 选独董时，选举票数为持股数与应选独董人数乘积且只能投独董候选人[6] - 选非独董时，选举票数为持股数与应选非独董人数乘积且只能投非独董候选人[6] 董事当选规则 - 等额选举中，候选人获超参会股东有效表决权股份半数当选[8] - 差额选举中，候选人获超半数且人数等于或少于应选董事人数当选[8] 缺额董事选举 - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次股东会选举填补[8] - 当选人数不足章程规定三分之二，会后六十日内重开股东会选举缺额董事[8] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序，票数多者当选[9]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定监事会职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 有权定期听取公司内部审计和财务会计机构工作汇报，获取相关报告[7] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13] - 会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] 生效时间 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[16]

审计工作安排 - 审计委员会与事务所协商确定审计工作时间安排[1] - 督促事务所在约定时限提交报告并记录情况[1] 沟通与审核 - 进场前与年审会计师沟通多项内容[1] - 进场后加强沟通并交流初审意见[1] - 事前审核财务信息，过半数通过后提交董事会[1] 其他决议 - 成员对财务信息有异议应投反对或弃权票[2] - 向董事会提交履职评价及续聘或改聘决议[2] - 工作规定经董事会审议通过后生效[2]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责董事及高管考核和薪酬管理[2] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，设独立董事担任的主任委员[4] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 薪酬与考核委员会职权 - 就董事及高管薪酬等提建议，有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准[7] 会议规定 - 会议每年至少召开一次，会前三天通知委员[12] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 细则说明 - 细则解释权归董事会，自审议通过之日起生效[15]

董事辞职披露 - 董事会收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[4] 董事补选 - 董事提出辞职后，董事会应在60日内完成补选[4] 董事解职 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 公司应在股东会召开前通知拟被解职董事，其有权申辩[5] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[6] 董事减持与履职 - 董事在任期届满前离职，每年减持股份不得超所持总数的25%[9] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数等情形，原董事在新董事就任前仍需履职[4] 保密义务 - 离职董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[7]

重大资产重组界定 - 购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计期末资产总额比例达50%以上构成重大资产重组[5] - 购买、出售资产营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例达50%以上且超5000万元人民币构成重大资产重组[5] - 购买、出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计期末净资产额比例达50%以上且超5000万元人民币构成重大资产重组[5] - 公司自控制权变更36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产总额、营业收入、资产净额占变更前一个会计年度经审计相关比例达100%以上构成重大资产重组[6] - 公司自控制权变更36个月内，为购买资产发行股份占董事会决议前一交易日股份比例达100%以上构成重大资产重组[6] 公司相关要求 - 公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[7] - 公司最近一年及一期财务会计报告应被出具无保留意见审计报告，特殊情况需专项核查确认[31] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案情形，特殊情况除外[31] 计算规则 - 购买股权致公司取得控股权，资产总额以被投资企业资产总额和成交金额较高者为准[8] - 公司12个月内连续对同一或相关资产买卖，以累计数计算相应数额[9] 审批与披露 - 重大资产重组构成关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 股东会就重大资产重组决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 董事会作出重大资产重组决议后次一工作日至少披露董事会决议和重组预案或报告书[17] - 涉及发行股份购买资产，公司委托独立财务顾问在股东会决议后3个工作日内向深交所申请[19] 实施与报告 - 重大资产重组完成批准程序后，在实施完毕3个工作日内编制实施情况报告书并公告[20] - 完成批准程序60日内交易资产未交付或过户完毕，期满后次一工作日报告进展，此后每30日公告一次[20] - 公司发行股份购买资产，自收到证监会注册文件超12个月未实施完毕，注册决定失效[20] - 申请分期发行股份支付对价，自收到注册文件超48个月未实施完毕，注册决定失效[21] 盈利披露与填补 - 公司使用未来收益预期估值法评估资产，交付或过户后3年内年报披露实际盈利与预测差异[21] - 预计重大资产重组摊薄当年每股收益，公司提出填补措施并提交表决[22] 持续督导 - 独立财务顾问持续督导期限自完成资产交付或过户起不少于一个会计年度，特定重大资产重组不少于三个会计年度[23] - 独立财务顾问在年报披露15日内对重大资产重组实施事项出具持续督导意见并公告[25] 发行股份规定 - 公司发行股份购买资产，发行股份价格不得低于市场参考价80%[33] - 特定对象以资产认购股份，12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让[35] - 特定对象认购股份致持股超30%或继续增加，股东会同意可申请豁免要约义务[35] 信息披露与停牌 - 公司筹划重大资产重组公平披露股价敏感信息，不提前泄露[26] - 筹划发行股份购买资产可申请停牌，不申请做好保密，信息泄露披露预案或申请停牌[28] - 筹划不涉及发行股份重大资产重组分阶段披露，不申请停牌，股价异常波动核实澄清[29] 股份锁定与实施 - 公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价，或交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，持股锁定期自动延长至少六个月[36] - 证监会对发行股份购买资产申请予以注册后，公司及时实施[36] 资产交付与登记 - 相关资产交付或过户后，独立财务顾问和律师事务所核查合规性及风险并发表意见[36] - 公司在资产交付或过户完成3个工作日内公告，含独立财务顾问和律师事务所结论性意见[36] - 公司完成公告后，为认购股份特定对象申请办理证券登记手续[36] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度由公司股东会审议通过后生效[38]