审计机构变更 - 公司拟聘容诚为2024年度审计机构，原是中审亚太[3] - 2024年5月21日董事会通过变更议案[11] - 聘任需股东大会审议通过生效[11] 新审计机构情况 - 截至2023年底，容诚有合伙人179人，注会1395人[5] - 2022年收入266,287.74万元，审计业务254,019.07万元[5] - 承担366家上市公司2022年报审计，收费42,888.06万元[6] 原审计机构情况 - 中审亚太为公司服务4年，2023年出具标准无保留意见[10]

业务概况 - 开展外汇套期保值业务，最高合约价值不超20,000万元，保证金和权利金上限不超1,000万元[3] - 目的是防范汇率波动影响，规避外汇市场风险，非盈利[2] 业务审批 - 2024年5月21日相关会议审议通过议案，尚需股东大会审议[9] - 授权董事长或其授权人员审批方案及签合同，期限至下一年度股东大会[5][6] 业务细节 - 交易方式限于主要结算货币，品种有远期结售汇等[4] - 交易对方为金融机构，资金来源为自有资金[7][8] 风险与措施 - 存在汇率波动等风险[10][11] - 拟采取制定制度等措施[12] 核算披露 - 根据会计准则核算和披露业务[13]

现金管理计划 - 公司拟用不超6亿自有资金进行现金管理[2] - 期限为董事会通过日起1年内，单个产品最长不超12个月[4][5] - 投资品种为高安全性、好流动性的理财产品[3] 决策与风险 - 董事会授权董事长或其授权人员决策[7] - 投资有政策、信用、市场等风险[9] 审议情况 - 该事项经第十届董事会、监事会会议审议通过[14]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十七次会议于2024年5月21日通讯表决召开[1] - 会议通知于2024年5月11日书面或邮件发出[1] - 九名董事出席，三名监事列席[1] 议案表决 - 多项议案获高票同意通过，含换届、关联交易等[1][2][3]

关联交易金额 - 2024年向申航贸易采购原材料预计不超82500万元，2023年无实际发生额[3] - 2024年向孚逸特化工采购原材料预计不超7500万元，2023年实际发生1143.74万元[3] - 2024年向恒创优品采购商品及委托加工预计不超5000万元，2023年无实际发生额[3] - 2024年向神马锦纶采购原材料预计不超4200万元，2023年无实际发生额[3] - 2024年向恒申寰宇销售切片产品预计不超8500万元，2023年实际发生11588.77万元[4] - 2024年预计日常关联交易小计金额为107700万元，截至披露日已发生20016.17万元，上年发生12732.51万元[6] - 2023年向福建申远新材料采购原材料实际发生30295.86万元，预计35000万元，实际占同类业务比例14.29%，与预计金额差异13.44%[7] 公司及关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，申航贸易总资产8962.16万元，净资产256.01万元，2023年净利润113.13万元，总收入287918.27万元[9] - 截至2023年12月31日，孚逸特化工总资产18452.44万元，净资产6931.80万元，2023年净利润1275.69万元，总收入213612.47万元[10] - 截至2023年12月31日，公司总资产64265.27万元，净资产17354.69万元，2023年度净利润 - 1281.02万元，总收入4276.91万元[11] - 截至2023年12月31日，神马锦纶总资产58298.32万元，净资产10237.59万元，2023年度净利润 - 2316.12万元，总收入28525.05万元[12] - 截至2023年12月31日，恒申寰宇总资产20526.68万元，净资产2827.64万元，2023年度净利润2131.08万元，总收入90088.69万元[12] 股权与合同相关 - 2023年3月1日与力恒投资签订股票认购协议，2024年1月发行完成后，控股股东变更为力恒投资，实控人变更为陈建龙[13] - 2023年12月27日与申航贸易签订《化工产品年度销售合同》，有效期2024年1月1日至12月31日[16] - 2023年12月20日与孚逸特化工签订2024年度《销售协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[17] - 2024年3月19日与神马锦纶签订《年度框架协议》，有效期2024年3月19日至12月31日[17] - 2024年1月1日与恒申寰宇签订《2024年采购框架协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[18] - 2024年5月11日，独立董事专门会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，保荐机构对2024年度日常关联交易预计事项无异议[21][22] 其他信息 - 恒创优品注册资本2000万人民币，成立于2020年11月20日[10] - 公司预计2024年度日常关联交易遵循客观公正等原则，价格依市场价格并协商确定[15]

公司变更 - 2024年1月控股股东变更为福建力恒投资，实控人变为陈建龙[1] - 拟将公司名称变为“广东恒申美达新材料股份公司”[1][3] - 拟将证券简称变为“恒申新材”，代码不变[1][3][6] 章程修订 - 《公司章程》多处拟修订注册名称、经营范围等内容[4][5] 审核进展 - 拟变更证券简称已通过深交所审核[6] - 拟变更公司名称获预核准，待股东大会审议及登记[6]

关联交易数据 - 2024年度预计关联交易总金额不超107,700万元，截至披露日已发生20,016.17万元，2023年度发生12,732.51万元[4] - 2024年预计向申航贸易采购原材料金额不超82,500万元，截至披露日已发生19,719.68万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向孚逸特化工采购原材料金额不超7,500万元，2023年实际发生1,143.74万元[1][4] - 2024年预计向恒创优品采购商品及委托加工金额不超5,000万元，截至披露日已发生46.55万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向神马锦纶采购原材料金额不超4,200万元，截至披露日已发生249.94万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向恒申寰宇销售切片产品金额不超8,500万元，2023年实际发生11,588.77万元[2][4] 过往采购情况 - 2023年向申远新材料采购原材料实际发生30,295.86万元，占同类业务比例14.29%，与预计金额差异13.44%[6] - 2023年向孚逸特化工采购原材料实际发生1,143.74万元，占同类业务比例0.54%，与预计金额差异83.66%[7] - 2023年向南京福邦特东方化工采购商品及委托加工实际发生1,175.00万元，占同类业务比例0.55%，与预计金额差异79.02%[7] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，申航贸易总资产为8,962.16万元，净资产为256.01万元；2023年度营业收入为287,918.27万元，净利润为113.13万元[11] - 截止2023年12月31日，福州融润总资产18452.44万元，净资产6931.80万元，2023年度营业收入213612.47万元，净利润1275.69万元[13] - 截止2023年12月31日，恒创优品总资产64265.27万元，净资产17354.69万元，2023年度营业收入4276.91万元，净利润 - 1281.02万元[16] - 截止2023年12月31日，神马锦纶总资产58298.32万元，净资产10237.59万元，2023年度营业收入28525.05万元，净利润 - 2316.12万元[19] - 截止2023年12月31日，恒申寰宇总资产20526.68万元，净资产2827.64万元，2023年度营业收入90088.69万元，净利润2131.08万元[21] 股权与合同变动 - 2024年1月公司向特定对象发行股票完成，控股股东变为力恒投资，实际控制人变为陈建龙先生，力恒投资认购158441886股[22] - 公司与申航贸易2023年12月27日签《化工产品年度销售合同》，有效期2024年1月1日至12月31日[27][28] - 公司与孚逸特化工2023年12月20日签2024年度《销售协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[30] - 公司与神马锦纶2024年3月19日签《年度框架协议》，有效期2024年3月19日至12月31日[32] - 公司与恒申寰宇2024年1月1日签《2024年采购框架协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[34] 交易审议情况 - 2024年5月21日，公司董事会和监事会审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，尚需股东大会审议[37] - 2024年5月11日公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》[38] - 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属正常经营行为，对日常关联交易及业绩未产生重大影响[38] - 公司2024年度预计发生的日常关联交易符合实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允[39] - 独立董事同意公司日常关联交易预计事项并提交董事会审议[39] - 美达股份2024年度日常关联交易预计事项已通过董事会、监事会、独立董事专门会议审议[40] - 相关程序符合有关法律法规要求和《公司章程》规定[40] - 保荐机构对公司本次2024年度日常关联交易预计事项无异议[41]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘等[4] - 应细化评价标准，对每个应聘文件单独评价、打分[6] 评价权重与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 审计费用较上一年度变化20%以上（含20%）需说明相关情况及原因[8] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担公司首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[8] 续聘与改聘 - 续聘同一事务所可不再开展选聘工作，经审计委员会提议等审议批准后续聘[8] - 续聘时审计委员会应对其审计工作和执业质量全面评价，否定性意见应改聘[9] - 执业质量出现重大缺陷等情况时应改聘[9] - 年报审计期间除应改聘情况外不得改聘，拟改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] - 拟改聘应披露前任情况等，事务所主动终止业务公司履行改聘程序[10] 审计委员会职责 - 审核改聘议案时应对前后任事务所全面了解评价并提交意见[10] - 对特定情形保持谨慎关注，发现选聘违规报告董事会[10][11] 其他 - 经股东大会决议，解聘事务所违约经济损失由相关责任人承担[11] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12]

董事会换届 - 2024年5月21日召开会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 第十一届董事会任期三年，自2023年年度股东大会通过起算[2] 候选人情况 - 非独立董事候选人有陈忠等6人[2] - 独立董事候选人有赵向东等3人，林家为会计专业人士[2][3] - 何卓胜持有公司股票5,961股[9] 选举规则 - 独立董事候选人经深交所审核后提交股东大会审议[3] - 非独立董事和独立董事以累积投票制选举产生[3] 任职要求 - 兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[3] - 独立董事不低于总数三分之一且无任期超六年情形[3] 其他 - 新一届董事就任前原董事仍履职[4] - 林家和、刘洋符合独立性要求及任职资格[13][14][15]

独立董事资格 - 声明人与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[1] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[3] - 本人及直系亲属不在特定股东处任职[4] 合规情况 - 最近十二个月内无特定禁止情形[5] - 最近三十六个月未受刑事、行政处罚等[6] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[6] - 在公司连续担任独立董事未超六年[6]