甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形说明如下： 经审核判断，公司董事会认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上 述主体的实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、 监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产所涉及的关联交易的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"保荐机构"）作为甘肃电投 能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"、"公司"）非公开 发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 等相关规定，对甘肃能源发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易（以下 简称"本次关联交易"）情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东电投集 团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易的审议情况 1 2024 年 5 月 31 日，上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于 <甘肃电投能源发展股份有限公司关于发行股份及支付 ...

北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 德恒 37F20240104-05 号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"德恒"或"本所"）接受甘肃电投能源发 展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"或"上市公司"）的委托，担任甘肃能 源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重 组"或"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行 有效 ...

签署日期：2024 年 5 月 30 日 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 甘肃电投能源发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：甘肃能源 股票代码：000791 信息披露义务人名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司 住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号 股份变动性质：因信息披露义务人可交换公司债券换股导致持股比例下降、 因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例 增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核 通过及中国证监会同意注册。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写； 二、信息披露义务 ...

公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易 对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 5 月 31 日 4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息 ...

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易 日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动。 特此说明。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 5 月 31 日 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有 限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司股票自 2024 年 3 月 6 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司股票在 停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 1 | 月 29 | 日） | （2024 | 年 3 | ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会关于公司重大资产重组摊薄 即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（以下简称"标的资产"）， 同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补 措施及承诺事项如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次发 行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份 及支付现金购买资产完成后，上市公司归属 ...

特此说明。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计算范 围的购买、出售资产的情形。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00% 股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性以及本次交易定价公允性的说明 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，天健兴业根 据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资 产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的资产的评估结果，天健兴业 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；天健兴业在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公 允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 四、交易定价的公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能 力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场 核查，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以 符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经甘肃省国资委备 案的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理。 一、评估机构的独立性 公司为本次交易事宜聘请的评估机构北京天健兴业资 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要的内容真实、准 确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 ...