资本运作 - 公司原注册资本和股本均为29.08742741亿元[5] - 向电投集团公司发行13.08202206亿股股份购买相关资产及募集配套资金不超19亿元[5] - 截至2024年12月19日，向特定对象发行3.35097001亿股，每股面值1元，发行价5.67元，募集资金总额18.9999999567亿元[6] - 扣除发行相关费用（不含税）1778.782733万元后，募集资金净额为18.8221216834亿元[6][7] - 新增注册资本3.35097001亿元，增加资本公积15.4711516734亿元[7] - 截至2024年12月19日，变更后的累计注册资本实收金额和股本均为32.43839742亿元[8] 股东实缴 - 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司 - 钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金实缴新增注册资本970.0176万元[12] - 赵丙太实缴新增注册资本81.8342万元[12] - 苏贵敏实缴新增注册资本917.1075万元[12] - 湖北省铁路发展基金有限责任公司实缴新增注册资本291.0052万元[12] 股东比例 - 财通基金管理有限公司变更后认缴和实收均为21,075,837元，比例0.650%[15] - 诺德基金管理有限公司变更后认缴和实收均为8,694,885元，比例0.885%[15] - 中国长江电力股份有限公司变更后认缴和实收均为5,820,105元，比例3.262%[15] - 济南瀚祥投资管理合伙企业变更后认缴和实收均为8,818,342元，比例0.272%[15] - 泰合资产管理有限公司变更后认缴和实收均为3,959,441元，比例0.276%[15]

股份质押 - 2021年电投集团为发债质押1.42亿股公司股份[2] - 2024年11月20日可交换债全部换股完成[2] 股份解除质押 - 近日电投集团34480552股解除质押[2] - 占电投集团持股1.68%，占总股本1.19%[3] - 质押始于2021.10.15，解除于2024.12.2[3] 持股情况 - 电投集团持股2051014485股，占比70.51%[4] - 累计质押股份为0股，未质押占63.78%[4] - 1308202206股限售股于2024.12.3上市[4]

股东大会信息 - 股东大会于2024年12月2日15:00召开[2] - 625名股东及代表出席，代表766,526,359股，占比47.8917%[3] 投票情况 - 关联交易提案1.00同意股数759,144,419，比例99.0370%[6] - 除特定人员外其他股东对提案1.00同意股数16,332,140，比例68.8711%[7]

股东大会信息 - 公司2024年11月15日登载通知，12月2日15:00召开股东大会[4][6] - 出席股东及代表625名，所持股份766,526,359股，占比47.8917%[8] 议案表决情况 - 《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》，同意759,144,419股，占比99.0370％[13] - 中小投资者同意16,332,140股，占比68.8711％[13] 法律意见 - 法律意见由北京德恒（兰州）律师事务所出具，负责人杨栋，承办律师孙明和赵子宇[17] - 法律意见日期为2024年12月2日[17]

发行股份信息 - 本次发行新增股份发行价格为4.99元/股[9] - 新增股份上市数量为1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[9] - 发行后公司总股本将增加至2,908,742,741股[9] - 发行股份购买资产发行对象为电投集团，发行数量占发行后总股本约44.97%[31][33] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[21][22] - 拟募集配套资金不超过190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[21] - 交易标的资产电投集团持有的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[60] 财务数据 - 2024年3月31日交易后资产合计3370417.14，较交易前增幅65.64%[89] - 2024年1 - 3月交易后营业收入221826.28，较交易前增幅339.67%[89] - 2024年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利润36448.48，较交易前增幅607.70%[89] 股权结构 - 2024年9月30日发行前公司总股本1,600,540,535股，前十大股东持股占比72.23%[80] - 发行后模拟测算前十大股东持股占比84.72%，电投集团持股占比71.98%[80][81] - 交易前电投集团持股占比49.08%，交易后持股占比71.98%[86] 未来展望 - 为应对每股收益被摊薄风险，公司拟采取整合标的公司等措施[102] 其他 - 常乐公司董事变动，张豪、黄佐伟担任董事，徐银山、王红科不再担任[67] - 独立财务顾问、财务顾问和法律顾问认为交易实施过程合规，后续事项无实质性法律障碍[72][73][74]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[9][12][14] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 本次交易标的资产常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[52] 资金募集 - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套资金不超过190,000万元[9][13] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000万元和常乐公司项目建设80,000万元[39][40] 股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价格5.10元/股，调整后为4.99元/股[17][21] - 本次购买资产向电投集团发行股份数量为1,308,202,206股，占发行后总股本约44.97%[25] - 发行股份购买资产新增股份1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[55] 股份限制 - 电投集团在本次交易中取得股份自发行结束起36个月内不转让，特定情况自动延长6个月[27] - 电投集团在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成日起18个月内不得转让[29] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 若交割日在当月15日（含）前，期间损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[30] - 截至2024年11月22日，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741元[54] - 截至核查意见出具日，公司尚未支付交易现金对价[56] - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[51] - 标的公司董事发生更换，张豪、黄佐伟担任，徐银山、王红科不再担任[59] - 本次交易签署的协议已生效且正常履行，未出现违约情形[60] - 本次交易涉及的相关承诺已披露，承诺方已或正在履行，未违反承诺[61] - 公司需向电投集团支付本次重组的现金对价[62] - 公司将聘请会计师事务所审计标的资产损益，按协议处理过渡期间损益[62] - 公司需在有效期内发行股份募集配套资金，办理新增股份登记及上市手续[63] - 公司需修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续[63] - 本次交易各方需继续履行协议及承诺等相关事项[63] - 公司需就本次重组后续事项履行信息披露义务[63] - 本次交易实施过程履行必要程序，标的资产过户、新增股份验资及登记手续已完成[65] - 本次交易各方签署的协议及承诺已切实履行或正在履行，未出现违约行为[65]

股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为1600540535元[3][5] - 公司申请增加注册资本1308202206元，变更后均为2908742741元[4][5][16][17] - 2016年增发后总股本为97112.62万股[14] - 曾增发后股本为160054.0535万股[15] 股权交易 - 公司以发行股份及支付现金购常乐公司66.00%股权，评估值762792.9012万元[3][16] - 向电投集团公司发行1308202206股股份购资产，每股4.99元，面值1.00元[3][4][16] - 支付现金110000.00万元作交易对价[4][16] - 截至2024年11月22日，常乐公司66.00%股权已变更至公司名下[4][17] 股权结构 - 限售条件股变更后认缴308217956元，占比44.975%[11] - 电投集团变更后认缴占比44.975%[11] - 无限售条件股变更后认缴600524785元，占比55.025%[11] 其他 - 新增普通股股份未完成股权登记手续[18] - 发行股份购买资产的股票36个月内不得转让[18]

市场扩张和并购 - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权[9][12] - 常乐公司100.00%股权按收益法评估值为1,155,746.82万元（评估基准日2024年3月31日）[12] - 常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元[12] - 电投集团持有的常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[52] 交易方式 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，前者不以后者成功实施为前提[12] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，发行价格初定为5.1元/股，调整后为4.99元/股[17][20][21] - 发行股份购买资产向电投集团发行股份数量为13.08亿股，占发行后总股本约44.97%[25] - 支付现金购买资产的资金来源为配套募集资金，不足或失败则用自有或自筹资金[33] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金不超19亿元，用于支付交易现金对价和常乐公司项目建设[13] - 募集配套资金发行股票为境内上市A股，每股面值1元，上市地点为深交所[34] - 募集配套资金拟采用询价方式向不超35名符合条件特定对象发行[35] - 募集配套资金总额预计不超过190,000万元，发行数量不超过872,622,822股[37] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让[38] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000万元和常乐公司项目建设80,000万元[39][40] 股份限制与权益 - 电投集团取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不转让，交易前持有的股份自交易完成起18个月内不得转让[27][29] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 公司交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[31][32] 后续事项 - 公司需向电投集团支付本次重组现金对价[62] - 公司将聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益并按约定处理[62] - 公司需在中国证监会批复有效期内择机发行股份募集配套资金并办理相关手续[63] - 公司需就本次重组增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续[63] - 本次重组相关各方需继续履行涉及的协议及承诺等事项[63] - 公司需就本次重组后续事项履行信息披露义务[63]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权并募集配套资金[2] - 2024年11月21日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复[2] 承诺事项 - 上市公司承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，无虚假记载等[3] - 上市公司董事等承诺提供信息真实准确完整，若涉虚假等调查期间不转让股份[4] - 上市公司承诺是合法主体，公司及子公司无相关立案侦查、处罚等情况[4] - 上市公司承诺公司及子公司最近三年诚信良好，无重大失信行为[4] - 上市公司董事等承诺具备任职资格，任职符合法定程序[4] - 上市公司及相关人员最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的情形[5] - 上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌至实施完毕期间不减持所持上市公司股票，若有转增等新增股份同样遵守不减持承诺[5] - 上市公司控股股东自本次交易复牌至实施完毕期间无主动减持上市公司股份计划，被动减持除外[7] - 上市公司控股股东保证交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用其担保和占用资金[7] - 上市公司及相关人员承诺做好交易信息管理和内幕信息知情人登记，不存在违规泄露和利用内幕信息交易情形[5] - 上市公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[6] - 上市公司董事、高级管理人员承诺职务消费行为受约束，不动用上市公司资产从事无关活动[6] - 上市公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励计划行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[6] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，相关主体将依法承担个别及连带法律责任或赔偿责任[5][6][7] - 上市公司控股股东的保持上市公司独立性承诺函在其作为控股股东期间持续有效[7] - 公司将审慎制订股票主动减持计划，严格执行股份减持规定，新增股份同样遵守不主动减持承诺[8] - 若提供或披露的信息涉嫌违规被调查，公司在结论形成前不转让股份，2个交易日内提交锁定申请[8] - 公司及控制的机构、董监高及其控制的机构最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[9] - 公司持有的标的公司股权合法，对标的资产有完整处置权，权属清晰无纠纷[9] - 公司保证标的资产状态持续至过户或交易终止，及时办理权属变更手续[9] - 公司为境内依法设立并存续的公司，具备参与本次交易的主体资格[9] - 上市公司控股股东等承诺本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[10] - 上市公司及控股股东等承诺最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，诚信状况良好[10] - 上市公司及控股股东等承诺如违反承诺给上市公司或投资者造成损失，将依法承担个别及连带法律责任[10] - 上市公司控股股东等承诺具备法定任职资格和义务，任职符合法定程序，无禁止兼职情形[10] - 上市公司控股股东等承诺减少及避免与上市公司及其控股子公司的关联交易，必要关联交易按公平等原则进行[11] - 电投集团承诺将商业机会通知西北化工，西北化工肯定答复则放弃该机会[11] - 上市公司控股股东承诺不通过关联交易损害公司及其他股东权益，若违反愿承担损失赔偿责任[12] - 上市公司控股股东承诺在交易实施完毕前，按中国证监会最新规定出具补充承诺，若违反愿承担补偿责任[12] - 标的公司保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，若有问题愿承担赔偿责任[13] - 标的公司是合法存续的有限责任公司，具备签署相关承诺、协议的主体资格[13] - 标的公司及董监高最近三年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情形[14] - 标的公司及董监高最近三年诚信良好，未涉及重大民事诉讼或仲裁等重大失信行为[14] - 标的公司董监高具备法定任职资格，任职符合法定程序，无禁止兼职情形[14] - 标的公司及控制的机构、董监高及其控制的机构不存在违规泄露内幕信息及内幕交易情形[14] - 标的公司及董监高最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易受行政处罚或被追究刑事责任情形[14] 过往承诺 - 2012年3月15日，电投集团承诺未来不会从事与西北化工构成实质性竞争的业务[11] - 2012年6月18日，电投集团承诺重组完成后5年左右将符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司[11] - 2015年4月28日，电投集团承诺将控股清洁能源资产注入上市公司后，未来5年内将火电等发电能源资产注入上市公司或对外转让给非关联方[11] - 2022年11月10日，电投集团承诺在2025年12月27日前将火电等发电能源资产注入上市公司或对外转让给非关联方[11] 现状情况 - 截至公告披露日，本次重组相关各方均未发生违反相关承诺的情形[15]

股份发行 - 新增股份发行价格为4.99元/股[9] - 2024年11月25日中登公司受理新增股份登记申请材料[9] - 新增股份上市数量为1,308,202,206股[9] - 新增股份上市日期为2024年12月3日[9] - 新增股份性质为限售流通股[9] - 发行完成后公司总股本将增至2,908,742,741股[9] 交易内容 - 公司以发行股份及支付现金方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权[13] - 拟向不超35名特定对象询价发行股票募集配套资金[13] - 交易标的为常乐公司66.00%股权[13] - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[17] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[17] - 募集配套资金总额不超190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[17] 定价与分配 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价5.10元/股，调整后为4.99元/股[21][25] - 2024年4月22日股东大会通过每10股派现金红利1.1元的利润分配预案[25] 股份限制 - 电投集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[31][33] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让[42] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000.00万元、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目80,000.00万元[43][44] 交易进展 - 常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[56] - 本次交易已通过上市公司董事会、股东大会等审议及批准[48][49][50][51][52][53][54] - 截至2024年11月22日，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已变更至公司名下，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741.00元[58] - 截至公告书摘要出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[60] 后续事项 - 本次重组后续事项包括支付现金对价、审计过渡损益、募集配套资金等，合规性无重大障碍[66][67] 公司信息 - 上市公司办公地址为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼[79] - 上市公司联系电话为0931 - 8378559，传真为0931 - 8378560[79] - 董事会秘书为戴博文[80]