北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 德恒 37F20240104-02 号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 根据本所与甘肃能源签署的《专项法律事务服务协议》，本所担任甘肃能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据 《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃能源 本次重组出具法律意见书。 本所已于 2024 年 5 月 31 日就本次重组出具德恒 ...

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"甘肃能源"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简 称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"常乐公司"） 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃能源董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断。经判断， 甘肃能源董事会认为： 1、本次交易的标的资产为常乐公司 66.00%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批 事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，上市公司在重大资产重组报告书中详细 披露，并对报批事项可能无 ...

北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司 免于发出要约事宜的 法律意见 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 电话：0931-8260111 邮编：730030 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见 释 义 除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特别含义： | 上市公司/甘肃能 | 指 | 甘肃电投能源发展股份有限公司（股票代码：000791） | | --- | --- | --- | | 源 | | | | 电投集团/收购人 | 指 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | | 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | | 常乐公司 | 指 | 甘肃电投常乐发电有限责任公司 | | 华润电力 | 指 | 华润电力投资有限公司 | | 标的资产 | 指 | 电投集团持有的常乐公司 66.00%股权 | | 本所 | 指 | 北京德恒（兰州）律师事务所 | | 本次交易/本次重 | | 甘肃能源以发行股份及支付现金的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 | 释 义… | | --- | | 声明与承诺 | | 重大事项提示 . | | 重大风险提示 . | | 第一节 本次交易概况 | | 一、本次交易的背景和目的…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 二、本次交易方案概况………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 三、本次交易的性质. | | 四、标的资产的评估作价情况 | | 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 | | 六、本次交易对上市公司的影响 | | 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 | | 第二节 上市公司基本情况 | | 一、基本信息……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-44 甘肃电投能源发展股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为进一步健全甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配 的决策程序和监督机制，增强现金分红透明度，积极回报投资者，维护投资者合法 权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等法律法规及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》 （以下简称"本规划"），主要内容如下： （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划具体事项 （一）利润分配形式 一、规划制定考虑因素 本规划是在符合《公司章程》中利润分配相关条款的情况下，基于公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、银行信贷及债权融资 环境等情况，合 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易对方 就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏 感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司组织中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了 严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》或在业务协议中约定了具 体保密条款。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知 情人名单向深圳证券交易所进行了报备。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律、法规、规范 ...

财务顾问协办人签名： 王惠民 财务顾问主办人签名： 柳生辉 任丹妮 部门负责人签名： 郭喜明 内核负责人签名： 胡海全 法定代表人或授权代表签名： 祁建邦 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内，上市公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计 算范围的购买、出售资产的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，不存在 购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司 本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见》之签章页） 华龙证 ...

公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易 对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 5 月 31 日 4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息 ...

因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 华龙证券股份有限公司 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意 见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"），本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-45 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 19 日 15:00。（参加现场会议的股东 请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续） （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 6 月 19 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 6 月 19 日上午 9:15，结 束时间为 2024 年 6 月 19 日下午 3:00。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。 ...