资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与调整 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金检查与监管 - 公司审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[3] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起一个月内签订新协议并公告[8] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放与使用情况[24] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过，相关方发表明确同意意见，并在会后公告相关内容[13] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，以及未配合查询与调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，每十二个月内累计金额不超超募资金总额30%[16][20] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，相关方发表同意意见并公告[17] 其他规定 - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[22] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证募集资金情况[24] - 公司存在取消原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更[18] - 公司将超募资金用于在建及新项目，保荐人等应出具专项意见[19] - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金需股东会批准并网络投票[20] - 公司变更募集资金用途收购控股股东资产应避免同业竞争及减少关联交易[21]

山西太钢不锈钢股份有限公司 累积投票制实施细则 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小 股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据中国证监会《上市公司 治理准则》及《公司章程》等的有关规定，公司对股东会选举董事（指非由职工代 表担任的董事）实行累积投票制，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每个股 东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事人 数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每 个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投 票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。在 股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会会议的通知中，说明 该董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担 任的董事由公司职工民主选举产生 ...

重大信息报告义务人 - 持有5%以上股份股东及一致行动人需履行报告义务[2] - 董事、高管等为重大信息报告义务人[3] 重大信息报告内容 - 公司重大信息涵盖业绩、收购兼并等多方面[6] 重大信息报告要求 - 控股股东转让股份需及时准确告知并配合披露[8] - 5%以上股份股东股份质押等情形需告知董秘[9] - 报告义务人知悉信息应第一时间向董秘报告[11] 重大信息报告方式及管理 - 内部报告方式有书面、电话、会议[11] - 董秘及时提披露预案，必要时向董事长报告[11] - 证券与投关部负责信息归集、管理及协助报告[11] 违规处理 - 违反制度董秘应建议给予考核[12]

独立董事构成与任职资格 - 董事会中独立董事人数至少占三分之一[4][7] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[4] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[4][9] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 履职与监督 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[9] - 独立董事辞职致比例不符或缺专业人士，应履职至新任产生[10] - 董事会应在2个月内召开股东会改选独立董事[10] - 独立董事对特定借款或资金往来发表独立意见[16] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] 职权行使 - 多名独立董事认为资料不充分可联名要求延期[20] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[13] 委员会设置 - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[14] 公司支持 - 公司为独立董事提供必要条件，包括知情权等[20] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准经审议并披露[21] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[24] - 制度自股东会通过之日起生效[24] - 制度制定时间为2025年12月3日[25]

公司基本信息 - 公司于1998年5月18日获批发行25,000万股人民币普通股，10月21日在深交所上市[3][4] - 公司注册资本为5,696,247,796元[4] - 公司普通股5,696,247,796股，太钢集团持股63.31%，社会公众股股东持股36.69%[11] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[16] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事及高管等转让股份有时间和比例限制[18] 股东权益与决议 - 股东对违规收益收回、瑕疵决议撤销、诉讼等有相关权利和时间要求[19][23][25] - 公司重大资产交易、关联交易、担保等行为需股东会或董事会审议[33][34][36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 公司治理结构 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表董事[77][78] - 公司设多个专业委员会，各有成员组成和运作要求[104][106][108][109] - 公司党委、纪委、高级管理人员设置及职责明确[112][119] 财务与报告 - 公司按规定时间报送并披露年度和中期报告[123] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%[123] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[126] 其他规定 - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[113] - 公司合并、分立、解散等有相关程序和要求[144][145][150]

风险管理组织 - 成立由总经理任组长、财务负责人任副组长的风险预防处置领导小组[4] - 领导小组下设风险预防处置办公室，设在公司经营财务部[4] 风险报告制度 - 建立风险报告制度，定期或临时向董事会报告[7] - 宝武财务公司特定情形应立即书面报告公司[9] 应急处置流程 - 风险发生后办公室向领导小组报告[8] - 领导小组启动程序敦促说明并组织联席会议[10] - 应急方案根据情况修订[10][15] 风险处置措施 - 组织联席会议要求宝武财务公司自救[11] 后续工作 - 处置完毕加强监督并重新评估风险[12] - 分析原因后果，不能消除影响则停业务[12]

内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的自然人股东和法人股东董监高为知情人[7] - 公司实际控制人及其董监高为知情人[7] 档案管理 - 如实记录内幕信息知情人档案供自查和监管查询[9] - 相关主体涉重大事项填档案并分阶段报告[10] - 内幕信息公开后报送知情人档案和备忘录至相关部门[11] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] 重大事项管理 - 公司重大事项制作进程备忘录并签名确认[11] - 内幕信息事项一事一记[20] - 重大事项进程备忘录相关人员签名确认[23] 责任追究 - 擅自披露信息致损公司追究责任[15] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关处理[15] 自查与报告 - 定期自查半年一次，半年报、年报公告后5个交易日内完成[15] - 不定期自查在重大事项公告后5个交易日内完成[15] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送备案并公告[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[17] - 法律修改时董事会对制度作相应修订[17] - 制度经董事会审议通过后生效，修订及解释权归董事会[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 董事会决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事不足三人，全体董事就程序性问题做决议[14] 关联交易审议 - 关联交易需在董事会审议前经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[16] - 与关联自然人30万元以下或与关联法人低于最近经审计净资产值0.5%的关联交易，法定代表人或授权代表签署生效[17] - 与关联自然人30万元 - 3000万元或与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产值0.5% - 5%的关联交易，董事会批准生效并披露[17] - 与关联自然人3000万元以上或与关联法人高于最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，股东会批准生效并披露[18] 担保审议 - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[19] 日常关联交易 - 与关联人首次发生日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会[20] - 已审议执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会；无金额提交股东会[20] - 可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交审议披露；超预计金额重新审议披露[21] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议披露义务[21] 审计与监督 - 董事会每年结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用专项审计并出报告[24] - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[25] 制度相关 - 制度修改权及解释权属于公司董事会[31] - 制度与上级监管部门规定不一致时应服从监管规定并尽快修改[31] - 制度自董事会通过之日起生效[31] 文件披露要求 - 需提交公告文稿、协议书等文件[28] - 应说明交易目的及对公司影响[29] - 需披露当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[29] - 交易文件需包含独立董事事前认可情况和独立意见[28] - 交易文件需包含董事会表决情况（如适用）[28] - 交易文件需说明交易各方关联关系和关联人基本情况[28] 制度发布 - 制度由山西太钢不锈钢股份有限公司董事会于2025年12月3日发布[32]

对外投资类型 - 公司对外投资包括风险性投资、长期股权投资、委托理财等[2] 投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需经董事会审议[6] - 连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的同类交易应提交股东会审议[7] - 股东会对董事会运用公司资产进行对外投资的授权权限为不超过公司最近经审计净资产的30%[7] 投资流程 - 对外投资项目由项目负责部门提出，经经理层初审、编制正式可行性研究报告后报相应决策机构决策[10][11] 投资管理 - 经营财务部负责对外投资的资金管理、效益评估等，内部审计部门负责审计监督[13] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金情况[14] - 对外股权投资应建立重大事项报告和审议程序[14] 投资处置 - 对外投资处置权限等同于审批权限[9] - 被投资方违反规定或扭亏无望等，公司可运用法律手段解决[16] - 投资期限届满或项目破产等情况公司可收回投资[16] - 投资项目与公司经营方向背离等情况公司可转让股权投资[16] - 对外投资的收回与转让按公司章程办理[16] - 对外投资处置按相应处置权限办理[16] 信息披露与保密 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务并报送文件[18] - 相关部门按规定履行对外投资事项报告义务[20] - 董事会秘书对投资事项分析判断，涉及会议审议程序及时报告董事长[20] - 对外投资事项未披露前，知情人员有保密责任和义务[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6][7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有此情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[14] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[22] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[23] - 议事规则由公司董事会负责解释[26] - 议事规则自股东会批准之日起生效[26]