公司章程与治理结构修订 - 公司于2025年12月3日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 [1] - 修订主要依据为新《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关配套规定，旨在促进公司规范运作，维护公司及股东权益 [1][4] - 核心修订内容包括：不再设立监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [1] - 重新界定了高级管理人员的范围，指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [2] - 其他适应性调整包括：完善法定代表人制度、明确控股股东与实际控制人职责、细化独立董事规定及专门会议制度、明确可设职工董事及使用资本公积金弥补亏损等 [3] 董事会会议与换届选举 - 第九届董事会第三十八次会议于2025年12月3日以通讯表决方式召开，会议通知及资料已于2025年11月26日送达 [8][9] - 应参加表决董事11人，实际全部参与表决，会议的召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [10][11] - 会议审议通过了董事会换届选举议案，因第九届董事会任期已于2025年10月18日届满 [12] - 董事会换届选举提名了吴小弟、李华、尚佳君、张晓东、南海、王清洁共6人为第十届董事会董事候选人 [13][15][17][19][21] - 同时提名刘新权为第十届董事会独立董事候选人 [21] - 所有提名均获得全体董事一致通过，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [14][16][18][20][21]

公司治理动态 - 公司于2025年12月3日召开了第九届董事会第三十八次会议 [1] - 会议以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了包括《关于公司董事会换届选举的议案》在内的文件 [1]

公司重大关联交易 - 公司董事会审议通过与控股股东太钢集团签署原、辅料供应框架协议 [1] - 协议涉及由太钢集团向公司供应精矿粉、球团等生产所需原、辅料 [1] - 预计2026年该关联交易金额约为人民币92亿元 [1] 交易规模与财务影响 - 预计92亿元的关联交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5% [1]

控股子公司定义 - 太钢不锈独资设立或控股50％以上等情况的具有独立法人资格的公司[2] 人员管理 - 设立董事会和监事会的控股子公司，太钢不锈派出的董事、监事人数应占二分之一以上[6] 经营管理 - 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内编制年度工作报告及下一年度经营预算计划[9] 财务制度 - 控股子公司应遵守太钢不锈统一财务管理政策，实行统一会计制度[12] 审批程序 - 控股子公司融资和对外担保需报太钢不锈股东会或董事会或经理层履行相应审议批准程序[12] - 控股子公司投资项目需经太钢不锈相关部门审核及相应层级批准[13] 监督考核 - 太钢不锈定期或不定期对控股子公司实施审计监督[16] - 太钢不锈对控股子公司实行经济责任制考核，实施奖励和惩罚[18] - 太钢不锈与控股子公司经营管理团队签订年度经营业绩责任书[18] 重大事件管理 - 控股子公司发生重大事件视同为太钢不锈发生的重大事件[20] 信息管理 - 控股子公司需确保提供信息真实、准确、完整，相关人员不得擅自泄露内幕信息，信息需书面形式并签字盖章[21] - 控股子公司需向太钢不锈报告出售资产、对外投资等重大事项及执行情况[21] 重大事项金额标准 - 交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%（含）以上[21] - 交易标的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％（含）以上[21] - 标的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润10％（含）以上[21] - 标的成交金额占子公司最近一期经审计净资产10％（含）以上[22] - 交易产生利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润10％（含）以上[22] 特殊事项报告 - 子公司“提供财务资助”等事项按发生额连续十二个月累计计算，达标准需报告[22] 办法适用与生效 - 本办法适用于太钢不锈控股子公司，子公司据此制定下属公司管理办法[24] - 本办法自董事会通过之日起生效，由太钢不锈董事会负责解释[24]

制度相关 - 制度目的为提高公司规范运作和年报披露质量[1] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[6] - 四种情形从重或加重处理[3][5] - 四种情形从轻、减轻或免处理[5] 处理流程 - 证券与投关部收集资料提方案[5] - 处理前听取责任人意见[4] 处理形式 - 包括责令改正、通报批评等[5] - 相关人员责任事件可附带经济处罚，金额董事会定[11]

制度适用与报告编制 - 制度适用范围包括公司本部及直接或间接控股50％以上的公司等[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[16] 报告审计与披露内容 - 年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，满足特定情形需审计[16] - 信息披露范围包括定期报告、临时报告等七类[15] - 年度报告应记载公司基本情况等十项内容[15] - 中期报告应记载公司基本情况等七项内容[16] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超上市公司最近一期经审计总资产30%需披露[21] - 日常交易中购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[24] - 日常交易中出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[24] 其他事项披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现破产等情形公司需及时披露对外担保事项[22] - 与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上，需及时披露并说明原因[26] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[27] - 与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需及时披露并提交股东会审议[27] 股票交易与债券披露 - 连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%，属于股票交易异常波动[31] - 连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且连续三个交易日内的累计换手率达到20%，属于股票交易异常波动[31] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元，公司应及时披露[33] - 公司应在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告[34] - 公司应在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[34] - 公司应在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公告[34] 关联交易与重大事项 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超过1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[37] - 公司自主变更会计政策，对最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的影响比例超过50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[38] - 公司变更会计估计，对最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的影响比例超过50%，需在变更生效当期的定期报告披露前提交股东会审议[40] - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[40] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需及时披露相关情况及影响[41] 股东与信息披露管理 - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化需及时披露[42] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需报告[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[47] - 公司信息披露义务人包括公司及其董事等[45] - 董事会管理公司信息披露事项，信息以董事会公告形式发布[46] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[46] - 高级管理人员向董事会报告公司经营或财务重大事件[46] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[46] - 公司信息披露前需履行审查程序[50] - 公司定期报告经审计委员会、董事会审议[51] 信息披露渠道与责任 - 公司指定信息披露报刊为《中国证券报》等，网站为巨潮资讯网[55][56] - 公司信息披露常设机构为证券与投资者关系管理部[57] - 董事等知情人信息披露前负有保密义务[58] - 信息披露义务人应采取措施控制信息范围[58] - 董事长等对信息披露承担主要责任[58] 制度相关 - 本制度修改权及解释权属于公司董事会[61] - 本制度自董事会通过之日起生效[61]

制度目的与原则 - 制订投资者关系管理制度维护公司信誉、获市场支持[2][4] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性等原则[3] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、投资机构等[5] - 与投资者沟通涵盖法定信息、发展战略等[5] 信息披露与沟通渠道 - 信息披露在指定报纸和网站第一时间公布[7] - 公司网站设“投资者关系”专栏并更新审查[8] - 设立投资者专线咨询电话并保证畅通[9] 会议与活动安排 - 公开电话会议至少提前一周发通知[12] - 年度报告披露后15个交易日内举行说明会并提前通知[15] - 接待活动建立备查登记制度并报告登记情况[15][16] 人员与职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务[17] - 证券与投资者关系管理部负责日常工作，其他部门协助[17] 工作内容与要求 - 职责包括分析研究、沟通联络等[17] - 做好股东会、董事会等会议筹备及资料准备[18] - 完成各类报告编制、印刷和报送工作[19] 其他事项 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[12] - 从业人员需具备多方面素质和技能[13] - 组织人员学习相关法律法规提高业务水平[14] - 制度修改权及解释权属于公司董事会[21] - 制度未规定事项按国家法律和公司制度执行[21]

委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会共3名成员，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上外部董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，会议召开前五日通知全体委员[11] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[11] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[12] - 董事会、召集人或两名以上委员联名可要求召开会议[11] 职责与权限 - 负责制定董事及高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划和股权激励计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 经理人员薪酬方案报董事会批准[8] - 闭会期间可根据授权对相关事项作决议，需股东会批准的按程序提交[9] 决策流程 - 根据岗位绩效和薪酬政策提出董高报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 会议采取集中审议、依次表决规则[16] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[17] - 会议记录保存期在公司存续期间不少于十年[19] - 决议实施违规可要求纠正，不采纳则报董事会处理[20] - 委员对未公开信息负有保密义务[20] 规则执行与解释 - 《议事规则》自董事会审议通过之日起执行[22] - 《议事规则》解释权归公司董事会[22]

审计工作安排 - 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计时间并书面记录[4] - 公司在年审注册会计师进场前将报表交审计委员会初审并获书面意见[5] 审计沟通与监督 - 审计委员会会同独立董事在年审前与会计师沟通，关注业绩预告[2] - 审计委员会关注审计进程，督促按时提交报告并书面记录[2] 审计报告审议 - 审计报告完成后，审计委员会审议决议提交董事会，附总结报告[3] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程并披露意见[3] - 续聘或改聘时审计委员会全面评价，提交董事会、股东会审议[3] 信息管理 - 审计委员会沟通记录在股东会决议披露后三日报山西证监局[3] - 年度报告编制审议期，审计委员会委员负有保密义务[4]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与调整 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金检查与监管 - 公司审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[3] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起一个月内签订新协议并公告[8] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放与使用情况[24] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过，相关方发表明确同意意见，并在会后公告相关内容[13] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，以及未配合查询与调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，每十二个月内累计金额不超超募资金总额30%[16][20] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，相关方发表同意意见并公告[17] 其他规定 - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[22] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证募集资金情况[24] - 公司存在取消原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更[18] - 公司将超募资金用于在建及新项目，保荐人等应出具专项意见[19] - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金需股东会批准并网络投票[20] - 公司变更募集资金用途收购控股股东资产应避免同业竞争及减少关联交易[21]