发行方案相关 - 独立董事同意调整2023年度向特定对象发行A股股票方案中深投控认购金额和数量议案并提交审议[1] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）议案并提交审议[2] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告（三次修订稿）议案并提交审议[3] 协议及交易相关 - 独立董事同意与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》议案并提交审议[6] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案并提交审议[6] 回报及承诺相关 - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）议案并提交审议[5]

发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过18.47亿元[12] - 拟发行股份数量不超过3.08亿股，不超过发行前总股本的30%[11][49][72] - 深投控拟认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%[11][49][63][73] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[10][50][75] - 深投控认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[12][52] - 发行对象为不超过35名（含35名）符合规定的特定对象，除深投控外，其他发行对象通过竞价确定[8][9] - 本次发行已获多次董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8][61] 业绩总结 - 最近三年公司营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元[164] - 最近三年公司净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元和10,324.85万元，2023年同比下降84.10%[168] - 最近三年末公司资产负债率分别为85.56%、87.75%和86.26%[169] - 最近三年综合毛利率分别为3.32%、3.55%和2.82%，呈一定波动且最近一年下降[176] 用户数据 - 公司向超过20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[91] - 彩票业务尼日利亚服务用户数对比2021年增长超900%[112] 未来展望 - 募投项目完成投产，公司主营业务收入与净利润将提升[146] - 本次发行完成后短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能，长远来看将提升公司盈利能力[155] 新产品和新技术研发 - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资额49000万元，拟使用募集资金34378万元，可推动彩票传统门店业务升级[108][111] 市场扩张和并购 - 天音易修哥连锁经营项目总投资额20000万元，拟使用募集资金13900万元，将在全国拓展2000家连锁店[130] - 公司借“一带一路”政策和中资企业“出海”拓海外彩票市场[34] 其他新策略 - 募投项目用于智能终端销售业务营销网络、数字化平台建设及彩票业务研发，拓展彩票、手机维修等业务[39] - 公司以“一网一平台”战略和“1 + N”产业布局为目标，募投项目支撑其落地[38]

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-066 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案及相关文件 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第九届董事 会第二十次会议、2023 年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、 第九届董事会第二十八次会议以及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了向 特定对象发行股票的相关事项。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 为推进本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的工作，结 合公司实际情况，根据公司 2023 年第四次临时股东大会、2024 年第三次临时股 东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 21 日召开第九届董事会第三十二次会议和 第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票预案（ ...

股权结构与股东情况 - 截至2024年9月30日，深投控持有发行人195,032,514股，占总股本19.03%，天富锦直接持有100,474,022股，占总股本9.80%，深投控对发行人表决权比例为28.83%[69] - 深投控注册资本331.86亿元，资产总额超1.1万亿元，2023年营业收入2904.27亿元，净利润170.20亿元[17] - 黄绍文持有天富锦48.00%股权，肖水龙持有23.28%股权[40] 债务与法律纠纷 - 2018年12月28日，中原信托向天富锦发放11亿元贷款，年利率9%，天富锦以1亿股股票质押，一审判决天富锦偿还本息等共计16.47亿元[9] - 2024年11月20日，天音通信向深圳国际仲裁院提交股权转让业绩补偿仲裁申请[37][54] - 天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额24830580.21元[36] 业务经营业绩 - 报告期各期彩票业务营业收入分别为31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和10,389.10万元[73] - 报告期各期彩票业务毛利率分别为54.90%、58.10%、58.60%和58.96%[73] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年彩票硬件终端产量分别为13,555台、24,950台、20,242台、14,632台[77][80] 新产品与新技术研发 - 公司新增产品包括彩票行业基础平台及前沿技术开发、彩票行业专业软件、彩票智能终端机[91] - 彩票数据中台系统为客户提供大数据全链路解决方案，为构筑营销业务打下基础[91] - 彩票低代码平台降低应用开发准入门槛，可让开发者以“搭积木”方式快速开发软件应用[91] 市场扩张与合同获取 - 2024年公司中标广西福利彩票发行中心3000台终端投注机，合同金额1189.5万元[102] - 公司已取得辽宁省福利彩票发行中心等合同，金额分别为64.3万元、29.6万元、26.8万元[102] - 2021年穗彩科技在彩票终端设备及交易系统市场国内占有率25%，排名第二；2022年占有率26%，排名第一[110][115] 募投项目情况 - 本次募投项目投资4.9亿元，达产后年均收入4.464313亿元，单位投资产值0.91[99] - 募投项目预计未来三年年均新增折旧与摊销金额为14,178.80万元[129] - 募投项目总投资240638.50万元，使用募集资金184700.00万元[197] 易修哥业务情况 - 截至2024年6月底易修哥共有70家门店营业[140] - 2024年1 - 9月易修哥自营门店营业收入921.42万元，门店家数63家，总面积951平方米，坪效0.97万元/平方米/每年，毛利率40.92%，净利润 - 263.47万元[142][143] - 易修哥项目建成后，T + 1 - T + 8年营业收入合计分别为4493.75万元、36995.49万元、60118.12万元、62769.81万元、63793.28万元、65840.2万元、68393.46万元、69934.05万元[156]

中信证券股份有限公司 关于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越 时代广场（二期）北座 二〇二四年十一月 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 目 录 | 目 求…… | | --- | | 声 明 | | 第一节 本次证券发行基本情况 ……………………………………………………………………………………………………3 | | 一、保荐人名称… | | 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况………………………3 | | 三、本次保荐的发行人证券发行的类型… | | 四、发行人情况 | | 五、保荐人与发行人存在的关联关系 | | 六、保荐人内核程序和内核意见……………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 第二节 保荐人承诺事项 | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 | | 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ………………………………………………………………………………………… ...

业绩数据 - 2023年扣非前后归母净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元[5] - 假设2024年净利润持平，发行后归母净利润8,365.68万元，扣非后1,739.45万元[5] - 假设2024年净利润增长10%，发行后归母净利润9,202.25万元，扣非后1,913.40万元[5] - 假设2024年净利润下降10%，发行后归母净利润7,529.11万元，扣非后1,565.51万元[6] 发行情况 - 假设2024年12月完成发行，发行股份307,530,131股，募资184,700.00万元[3] - 本次发行可能致当年每股收益下降，即期回报短期被摊薄[7] 用户数据 - 分销覆盖8万家以上门店[13] - 彩票业务覆盖28个省市自治区和多个海外市场[11] 未来展望 - 推进募投项目建设提高资金使用效率[16] - 完善治理结构强化内部控制管理[17] - 严格执行2023 - 2025年股东分红回报规划[18] 募集资金 - 募集资金用于营销网络、数字化平台等6个项目[9][15] - 制定《募集资金管理办法》规范使用[14] 人员与资源 - 拥有优秀管理、分销、研发团队提供人员储备[10] - 二十多年发展拥有丰富渠道资源和强大终端分销能力[12] 相关承诺 - 董事、高管承诺履职维护股东权益，职务消费受约束[19] - 董事、高管承诺薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[20] - 控股股东承诺不干预经营不损害公司利益[20]

关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象 发行股票的第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。 请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入 真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。 注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的 四舍五入所致。 问题 7 根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 7,099,950.58 万元、 7,642,694.56 万元、9,482,484.85 万元和 5,105,154.08 万元，其中零售电商业务营 业收入分别为 542,100.83 万元、995,947.90 万元、1,825,312.46 万元、1,395,819.73 万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业 务，收入占比 85%以上；发行人扣非归母净利润分别为 19,124.29 万元、10,942.50 万元、1,739.45 万元和 215.53 万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。 发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销 ...

会议情况 - 2024年11月21日公司召开第九届董事会第三十二次会议，9名董事全部出席[1] 发行方案调整 - 调整前深投控认购总额原则上不超过47600万元，发行完成后持股比例不低于19.03%[1] - 调整后深投控认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%[2] 议案表决 - 多项发行相关议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[2][4][5][6][9][10] 发行对象 - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名）[10]