公司基本信息 - 公司于1997年10月31日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币3,919,826,352元[7] - 公司股份总数为3,919,826,352股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需提供资料并说明目的[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方或直接向法院提起诉讼[33][34] - 公司股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[86] - 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士[86] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[17] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[111] - 每年现金分配比例不少于母公司当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配不少于最近三年年均可供分配利润的30%[114] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[117] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[128]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息[7] 制度管理要求 - 重大事项相关主体应填写内幕信息知情人档案并送达公司[13] - 进行重大事项需制作进程备忘录并报送深交所[15] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[18] 责任与义务 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[2] - 内幕信息知情人负有保密责任和义务[21] - 违反制度构成犯罪将移交司法机关处理[23] 制度生效 - 本制度2025年8月21日生效，原制度废止[25][26]

非关联交易审议规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[10] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[10] - 标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[10] - 标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[10] - 成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[11] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[11] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上股东会授权董事会审议[11] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元股东会授权董事会审议[11] - 标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元股东会授权董事会审议[11] 资产交易审议规则 - 公司及子公司购买或出售资产累计计算达到最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[12] 财务资助审议规则 - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议财务资助事项[16] 担保审议规则 - 公司提供担保除董事过半数和三分之二以上同意外，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情况应提交股东会审议[18] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 关联交易审议规则 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上应提交股东会审议[20] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人等成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，股东会授权董事会审议[20] 会计变更审议规则 - 变更会计估计或政策对最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计股东权益影响比例超50%，应提交股东会审议[20] - 未达股东会审议会计估计或政策变更标准的，应提交董事会审议[21] 业务审批规则 - 公司授权总经理审批一般性业务事项，但特殊情况除外[21] 制度监督与责任 - 董事会审计委员会负责监督授权管理制度实施[23] - 违反授权管理制度造成损失，公司有权追究相关责任[24]

委员会成员构成 - 战略与可持续发展委员会成员由三至七名董事组成，至少包括一名独立董事[4][5] - 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数，至少有一名为专业会计人士[21] - 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数[36] - 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数[51] 委员会委员提名与选举 - 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[21] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[36] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事提名产生，或由独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[51][52] 委员会会议要求 - 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[13] - 审计委员会例会每年至少召开四次，每季度召开一次，会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[26][27] - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[44] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过，会议召开前三天通知全体委员，召集人不能出席可委托其他独立董事主持[60] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略等相关事宜研究并提建议[7] - 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，必要时可聘请中介机构[19][24][27] - 提名委员会必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[44] - 薪酬与考核委员会考评董事和高级管理人员，提出报酬和奖励方式报董事会，公司董事和高级管理人员薪酬计划需按规定审批[55][58] 实施细则相关 - 战略与可持续发展委员会实施细则于2025年8月21日经第八届董事会第十七次会议审议通过[1] - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，由公司董事会负责制定、解释、修改[29][31][63]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[4] - 总经理、副总经理每届任期3年，与董事会任期相同[6] 管理层管理 - 总经理、副总经理任职出现规定情形，董事会1个月内解聘[6] 会议制度 - 总经理办公会由总经理召集主持，特殊情况可委托副总经理[11] - 会议议题承办单位需会前2个工作日报会议材料[14] 制度更新 - 《总经理工作细则（2025年8月21日）》通过后施行，原细则废止[18]

中信国安信息产业股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 8 月 21 日经第八届董事会第十七次会议审议通过） 第二章 独立董事任职资格 第五条 独立董事候选人应当符合下列任职条件和要求： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； 第一章 总则 第一条 为促进中信国安信息产业股份有限公司（以下简称 公司或本公司）规范运作，发挥独立董事在公司治理中的作用， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》、深 圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、中国上市公司协会《上市公司 独立董事履职指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司董 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时2个月内召开[2][6] 临时股东会召集反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议或请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 股东提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 股东会延期或取消 - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 表决通过比例 - 董事会成员任免等过半数通过，公司增减注册资本等2/3以上通过[24][25] 累积投票制情形 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，或选两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[25] 投票权征集与限制 - 可公开征集股东投票权，禁有偿或变相有偿，除法定条件外无最低持股比例限制[24] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[24] 超比例股份表决权 - 股东买入超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席有表决权股份总数[24] 会议记录保存 - 会议记录与相关资料保存不少于10年[30] 分红方案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，2个月内实施具体方案[32] 股东会决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[32] 股东会结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[28]

董事会议事规则 - 经2025年第一次临时股东会审议通过后生效[1] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日通知董事[7] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[7] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行[10] - 决议表决一人一票，全体董事过半数通过[13] 特殊事项审议 - 对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[14] - 关联董事回避，无关联董事相关规定[14] 其他规定 - 未通过议案1个月无重大变化不再审议[16] - 会议档案保存10年[18]

内部审计制度审议 - 内部审计制度于2025年8月21日经第八届董事会第十七次会议审议通过[1] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[7] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度的建立和实施[6] - 审计委员会出具年度内控自我评价报告报董事会审议[22] 内部审计部门职责 - 对公司各机构内部控制制度进行检查和评估[7] - 对公司经济资料及活动的合法性等进行审计[7] - 协助建立健全反舞弊机制[7] - 配合外部审计单位并提供支持协作[7] - 以业务环节为基础开展审计工作[11] - 负责专项（专案）审计或调查[12] 内部审计计划与执行 - 内部审计年度计划经审计委员会审定后执行并定期报告[14] - 未列入计划的临时项目经批准后可安排审计[14] 内部审计实施 - 实施前三天发通知或现场通知[18] - 可采用就地或报送方式，结合事前、事中、事后审计[16] 审计材料与报告 - 审计人员收集证明材料有客观性、相关性等要求[21] - 发现问题及时提改进意见并充分沟通[17] - 工作结束出具报告，说明范围、概况等事项[20] 审计档案保管 - 审计档案保管期限最低不少于5年[25] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，原制度废止[27]

会计师事务所聘用要求 - 需在中国境内依法注册成立3年及以上[4] 审计费用与更换规定 - 审计费用降20%以上需说明情况[7] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 解聘与续聘要求 - 解聘或不再续聘需提前60天通知[10] 审计委员会关注事项 - 关注拟聘任事务所近3年执业处罚及立案调查情况[15] 制度相关 - 由董事会拟订解释，股东会审议通过生效[19]