第一条 为进一步完善承德露露股份公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 承德露露股份公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一章 总则 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，担任 独立董事的人员应至少包括一名会计专业人 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人单笔30万以上交易须董事会审议[12] - 与关联法人单笔300万以上且占净资产绝对值0.5%以上交易须董事会审议[12] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上交易须股东会审议[12] - 与关联人超3000万且占净资产绝对值超5%交易（除担保）应披露并股东会审议[18] 关联担保审议 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后股东会审议[13] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万交易应决策后披露[26] - 与关联法人成交超300万且占净资产绝对值超0.5%交易应决策后披露[27] - 连续12个月关联交易按累计计算原则决策后披露[27] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额则股东会审议[29] - 众多日常关联交易按预计金额审议披露，超预计以超出金额为准[29] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[29] 财务资助审议 - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定审议并股东会审议[21]

关联交易规则 - 公司与财务公司关联交易应遵循自愿平等原则，保证财务独立性[3] - 关联交易应签金融服务协议，超三年需每三年重新审议披露[6] - 公司应在定期报告披露关联交易，每半年审阅财务公司报告并评估[7] 监督披露要求 - 会计师事务所每年提交关联交易专项说明并统计披露[9] - 保荐人等每年对金融服务协议核查并同步披露[9] 应急机制 - 财务公司出现七种情形或亏损超标需启动应急处置[11] - 有关部门按应急方案职责做好风险处置[12] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释[14] - 制度自董事会通过之日起执行[15]

投资审批 - 交易涉及资产占比10%以上等6种情况提交董事会审议[5] - 交易涉及资产占比30%以上等6种情况经董事会审议后提交股东会审议[7] - 未达审议标准的对外投资由董事长或授权总经理审批[8] 职责分工 - 董事会战略委员会负责会前审议需决策投资项目[11] - 总经理组织审议投资方案并负责实施[11] - 投资管理部门负责立项前调查等日常工作[11] - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理[11] - 内审部门负责对外投资的审计工作[12] - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务[12] 投资处置与检查 - 投资收回、转让等按审批权限经决议或决定后执行[17] - 检查投资计划合法性、文件保管等情况[23][24] 制度执行 - 制度未尽事宜依法规和章程执行[26] - 与新法规抵触时按新规定执行，董事会及时修订[27] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起执行[28][29]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[3][4] - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等基本要素[4] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，董事会决策管理，总经理等执行管理[8] - 公司在董事会下设立审计委员会审查内部控制等事宜[8] 人力资源政策 - 公司人力资源政策涵盖员工聘用、培训等多方面[9] 风险评估 - 公司开展风险评估需识别内外部风险并确定风险承受度[11] - 公司识别内部风险关注人力资源等因素，外部风险关注经济等因素[11] - 公司采用定性与定量结合方法分析和排序风险[12] - 公司进行风险分析应组成团队按规范程序开展[12] 风险控制策略 - 公司综合运用规避、降低等策略控制风险[13] - 公司结合风险评估运用控制措施将风险控制在可承受度内[9] 风险预警与应急处理 - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[16] 子公司与关联交易控制 - 公司制定对子公司控制政策及程序督促其建内控[16] - 公司明确关联交易审批权限、程序和回避表决要求[18] - 公司审议关联交易需了解标的和对方情况并合理定价[19] - 公司独立董事至少每半年查阅关联方资金往来情况[20] 对外担保控制 - 公司对外担保遵循合法等原则并控制风险[21] - 公司应调查被担保人情况并要求反担保[21] - 公司指派专人关注被担保人财务状况及偿债能力[22] 募集资金管理 - 公司募集资金使用遵循规范等原则并专户存储管理[23][24] - 公司内审稽查部门每季度向董事会报告募集资金使用情况，独立董事定期检查[25] - 公司变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会审议等程序[25] 重大投资与理财控制 - 公司重大投资内部控制遵循合法等原则[26] - 公司进行衍生产品投资应制定决策程序等并限定规模[27] - 公司进行委托理财应选择合格专业机构并签订书面合同[27] 信息披露与沟通 - 公司应制定信息披露管理制度，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[27] - 公司建立信息与沟通制度，明确信息收集、处理和传递程序[31] 资金与资产保护 - 公司应防止控股股东及关联方占用公司资金和资产[29] - 公司应按监管规定实施与控股股东及关联方的关联交易行为[31] 信息系统控制 - 公司加强信息系统多方面控制保证其安全稳定运行[34] 反舞弊与举报制度 - 公司明确反舞弊工作重点领域、关键环节和职责权限[34] - 公司建立举报投诉和举报人保护制度并传达至全体员工[34] 内部控制检查监督 - 公司应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[34] - 公司内部控制检查监督办法应包含授权等内容[35][36] - 公司应制定年度内控检查监督计划并涵盖重大事项[36] - 董事会审计委员会指导内控检查监督工作并审阅报告[36] - 检查发现的内控问题列为绩效考核项目，重大缺陷追究责任[36] - 内控检查监督工作资料保存不少于十年[36] 报告披露 - 公司应披露内控自我评价报告和相关审计或鉴证报告[37][39]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[13] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度报告披露时间[13] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 半年度报告特定情形下需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计[13] 信息披露范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等应披露[21][27] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[17][21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[17] - 发生重大事件应立即披露临时报告[21] - 公司变更名称、简称等应立即披露[22] - 控股、参股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[24] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常应了解因素并披露[25] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实控人情况变化应告知公司并配合披露[27] 信息披露管理 - 公司信息披露事务管理部门为证券部门，负责人为董事会秘书[28] - 董事等应配合董事会秘书信息披露工作并提供便利[30] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[30] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[31] - 公司财务负责人对财务数据真实性等负责[32] - 董事长等对临时报告和财务会计报告信息披露承担主要责任[34] - 公司各部门及控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告责任人[35] 文件保管与流程 - 证券部门保管信息披露文件资料，保管期限十年以上[37] - 定期报告编制等流程明确[39] - 重大事件发生后相关人员应在24小时内报告[40] 信息更正与保密 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[43] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为信息知情人员[45] - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[46] - 董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人[47] - 重大信息难以保密等情况时公司应立即披露[49] 其他 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[52] - 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》等[54] - 证券部门为信息披露常设机构和股东来访接待机构[54] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告[55] - 董事及高管失职致信息披露违规应给予相应处分[58] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[60]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务负责人和董事会秘书各1名[4] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[4] 聘任制度 - 高管实行董事会聘任制，提名后经审查由董事会聘任[6] 任期职责 - 高管每届任期三年，连聘可连任[7] - 各高管负责对应工作，总经理负责全面经营管理[7][8] 职权规定 - 总经理有多项职权，可决定部分交易事项[9][11] - 经授权可代表公司签署重大合同[19] 会议相关 - 总经理定期主持办公会，意见不一致时由其决定[13] - 办公会提前一天通知，要制作并保管记录[16]

股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售股计入次年可转基数[10] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[11] 信息申报 - 新任董事、高管分别在股东会、董事会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[6] - 现任人员信息变化、离任后2个交易日内申报个人及近亲属信息[7] 股份买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日、季报等公告前5日内不得买卖股份[12] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[18] 减持与处罚 - 减持计划实施情况应在2个交易日内向深交所报告并公告[15] - 买卖股份严重违法违规交监管部门处罚，违反制度公司视情处分并报监管机构[18][19] - 买卖股票给公司造成损失依法追究责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行，与法律等不一致时以法律等规定为准[21] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[22][23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案至深交所备案[14] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 知情人告知董事会秘书控制信息传递及范围并填登记表[15] 保密与责任 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，有多项禁止行为[18] - 公司董事等将内幕知情者控制在最小范围[18] 应对措施 - 外部无依据要求报送拒绝，有依据报送登记并提醒保密[19] - 发现内幕交易核实追责并二个工作日内报送相关机构[21] - 内部知情人违规按制度处罚，涉嫌犯罪移送司法机关[22] - 外部知情人违规公司保留追责权利[23] 制度说明 - 制度未尽或相悖按相关新规定执行并修订[24] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起施行[24][25] - 知情人档案一事一记，重大资产重组按四部分填列[29][34]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[2] - 续聘同一审计机构，由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准[10] - 拟更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上，应在信息披露文件中说明[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 监督关注 - 审计委员会负责选聘及监督审计工作开展[6] - 对资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所等情形保持关注[19] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规并造成严重后果应报告董事会[19] - 事务所分包转包、审计报告不符要求，情节严重公司不再聘用[20]