报告公司投资评级 - 买入|维持 [1] 报告的核心观点 - 新品露露草本铺货顺利，公司决心打造第二成长曲线，养生水赛道发展好、竞争格局良性，公司重视新品，采用低糖配方，北方铺货顺利、南方稍缓，动销不错，借助原销售团队、推出激励政策，投放梯媒并将更新广告、开展扫码红包活动 [3] - 南方市场持续拓展，设立工厂、派驻人员、新设销售大区，杏仁露或调整口味，新品助打通南方市场，积极对接电商和零食量贩等新渠道 [4] - 部分原材料价格回落利好毛利率，24年6月起苦杏仁采购价同比大幅回落，25年有望节省成本，股权激励第一个考核期达成解锁提升团队士气 [4] - 从品牌基因看，新品是对传统国粹的延伸，后续有新品储备，目前代工为主，淳安工厂投产后有望自主生产回收利润 [5] - 大单品杏仁露Q2企稳回升，需求韧性足，下半年旺季及年节有梯媒投放、新品带来增量，预计全年正增长 [8] - 预计公司2025 - 2027年实现营收34.52/38.02/40.07亿元，同比增长5.01%/10.14%/5.39%；实现归母净利润7.14/7.81/8.13亿元，同比增长7.15%/9.46%/4.01%，对应EPS为0.68/0.74/0.77元，对应当前股价PE为16/14/14倍，看好公司核心单品需求稳健、成本逻辑兑现、激励落地求变、新品切入高成长赛道，维持“买入”评级 [8] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价10.54元，总股本10.53亿股、流通股本10.43亿股，总市值111亿元、流通市值110亿元，52周内最高/最低价10.78 / 6.80元，资产负债率25.1%，市盈率16.47，第一大股东是万向三农集团有限公司 [2] 个股表现 - 展示了2024 - 05至2025 - 05承德露露和食品饮料的个股表现数据 [7] 盈利预测和财务指标 |年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|3287|3452|3802|4007| |增长率(%)|11.26|5.01|10.14|5.39| |EBITDA（百万元）|848.94|965.49|1044.66|1075.76| |归属母公司净利润（百万元）|666.24|713.90|781.46|812.83| |增长率(%)|4.41|7.15|9.46|4.01| |EPS(元/股)|0.63|0.68|0.74|0.77| |市盈率（P/E）|16.65|15.54|14.20|13.65| |市净率（P/B）|3.23|2.85|2.53|2.27| |EV/EBITDA|7.68|7.86|6.68|5.91| [10] 财务报表和主要财务比率 |财务报表(百万元)|2024A|2025E|2026E|2027E|主要财务比率|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |营业收入|3287|3452|3802|4007|营业收入增长率|11.3%|5.0%|10.1%|5.4%| |营业成本|1941|1981|2218|2359|营业利润增长率|4.2%|7.3%|9.5%|4.0%| |税金及附加|29|31|34|36|归属于母公司净利润增长率|4.4%|7.2%|9.5%|4.0%| |销售费用|418|473|498|525|毛利率|40.9%|42.6%|41.7%|41.1%| |管理费用|55|55|59|62|净利率|20.3%|20.7%|20.6%|20.3%| |研发费用|16|17|19|20|ROE|19.4%|18.4%|17.8%|16.6%| |财务费用|-52|-50|-60|-71|ROIC|207.7%|130.7%|190.6%|294.0%| |资产减值损失|0|-2|-2|-2|资产负债率|25.1%|25.0%|24.1%|22.8%| |营业利润|880|944|1033|1075|流动比率|3.75|3.77|3.90|4.15| |营业外收入|0|1|1|1|应收账款周转率|173.48|204.18|204.18|204.18| |营业外支出|0|1|1|1|存货周转率|10.09|6.69|6.69|6.69| |利润总额|880|944|1033|1075|总资产周转率|0.72|0.67|0.66|0.63| |所得税|214|230|252|262|每股收益（元）|0.63|0.68|0.74|0.77| |净利润|666|714|781|813|每股净资产（元）|3.27|3.69|4.16|4.65| |归母净利润|666|714|781|813|PE|16.65|15.54|14.20|13.65| |每股收益（元）|0.63|0.68|0.74|0.77|PB|3.23|2.85|2.53|2.27| |资产负债表| | | | |现金流量表| | | | | |货币资金|3390|3950|4575|5183|净利润|666|712|780|811| |交易性金融资产|0|0|0|0|折旧和摊销|21|71|71|72| |应收票据及应收账款|19|17|19|20|营运资本变动|-62|76|92|54| |预付款项|4|5|6|6|其他|4|-48|-59|-69| |存货|193|296|332|353|经营活动现金流净额|629|812|884|868| |流动资产合计|3611|4272|4934|5564|资本开支|-216|0|0|0| |固定资产|562|545|528|510|其他|1|0|0|0| |在建工程|109|105|101|96|投资活动现金流净额|-215|0|0|0| |无形资产|298|248|199|149|股权融资|22|0|0|0| |非流动资产合计|980|909|837|766|债务融资|137|-36|-30|-29| |资产总计|4591|5180|5771|6330|其他|-304|-216|-230|-231| |短期借款|6|0|0|0|筹资活动现金流净额|-145|-251|-260|-260| |应付票据及应付账款|464|516|577|614|现金及现金等价物净增加额|269|560|624|608| |其他流动负债|494|619|686|727| | | | | | |流动负债合计|964|1134|1264|1341| | | | | | |其他|189|159|129|100| | | | | | |非流动负债合计|189|159|129|100| | | | | | |负债合计|1152|1293|1393|1441| | | | | | |股本|1053|1053|1053|1053| | | | | | |资本公积金|32|32|32|32| | | | | | |未分配利润|2354|2803|3294|3805| | | | | | |少数股东权益|0|0|0|0| | | | | | |其他|0|0|0|0| | | | | | |所有者权益合计|3439|3887|4378|4889| | | | | | |负债和所有者权益总计|4591|5180|5771|6330| | | | | | [13]

A股食品饮料板块市场表现 - 食品饮料板块整体呈现拉升态势 [1] - 均瑶健康股价涨停 [1] - 妙可蓝多股价上涨超过6% [1] - 承德露露、万辰集团、李子园等公司股价涨幅居前 [1]

股东会规则总则 - 股东会行使职权需遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定，确保股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开 [1] - 公司董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告 [1] 股东会职权范围 - 股东会职权包括选举董事、决定重大资产交易（超过总资产30%）、变更募集资金用途、审议股权激励计划等 [2] - 需提交股东会审议的交易标准：资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超30%且金额分别超5000万元/500万元，或成交金额占净资产5%以上 [2][4] - 财务资助事项中单笔金额超净资产10%或累计超10%、被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议 [4] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会召集 [6][7] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需提前书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担 [7][8] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内公告补充通知 [8] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容及背景资料 [9][10] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、处罚记录等 [9] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [11][12] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露，公司自有股份无表决权 [13][14] - 选举董事可实行累积投票制，优先股发行需逐项表决11类事项 [15][16] 决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、表决方式及每项提案结果 [17][18] - 未通过提案或变更前次决议需特别提示，会议记录需保存10年并包含审议经过及表决详情 [18][19] - 股东会决议违反法律则无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销 [19][20] 附则与定义 - 公告需在证监会指定报刊及网站发布，"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [21] - 规则由董事会解释，自股东会通过之日起施行 [21]

公司基本情况 - 公司注册名称为承德露露股份公司，法定英文名称为Cheng De LoLo Company Limited [4] - 公司住所位于河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区(东区9号) [5] - 公司注册资本为人民币1,052,554,074.00元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 公司成立于1997年10月17日，1997年11月13日在深圳证券交易所上市 [3] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为振兴民族饮料工业，发展新技术产品，科学经营管理，扩大市场占有率 [14] - 公司经营范围包括食品生产、食品销售、食用农产品初加工、初级农产品收购等 [15] - 公司许可经营项目包括食品生产和道路货物运输(不含危险货物) [15] 公司股权结构 - 公司已发行股份数为1,052,554,074.00股，全部为普通股 [21] - 公司发起人为露露集团有限责任公司，1997年6月10日以实物资产出资 [20] - 公司首次公开发行人民币普通股35,000,000股 [3] 公司治理结构 - 公司股东会为最高权力机构，行使选举董事、决定重大事项等职权 [46] - 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长 [109] - 公司设经理1名，副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘 [140] - 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [137] 公司重要制度 - 公司实行累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事分开投票 [86] - 公司重大投资或处置项目金额占最近一期经审计净资产30%以上的需报股东会批准 [113] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的需经董事会批准 [113]

公司基本信息 - 公司于1997年9月3日经批准首次发行35000000股人民币普通股[7] - 公司注册资本为1052554074元[8] - 公司设立时发行股份总数为115500000股，每股金额1元[13] - 公司已发行股份数为1052554074股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份后，合计持有不超已发行股份总数10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[21] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形须经股东会审议[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应两个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[70] - 公司拟投资或处置项目金额占最近一期经审计净资产30%以下须经董事会批准，30%以上应组织评审并报股东会批准[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[81] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[81] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[86] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名以上[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[94] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[94] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[105] - 不同发展阶段公司现金分红在利润分配中最低比例不同[105] - 分红预案需出席股东会股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[107] - 调整分红政策需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[107] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[127] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[127]

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第一章 总 则 第一条 为保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司股东会规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。 承德露露股份公司 股东会议事规则 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 （经公司2024年度股东大会审议通过） 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 1 第二章 股东会职权 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[5] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[6] - 非独立董事和独立董事候选人由特定股东提名[6] - 连续任职六年的独立董事36个月内不得再被提名[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[9] - 战略委员会由3名董事组成[9] - 审计委员会由3名以上非高管董事组成，独立董事过半数并任召集人[9] - 提名和薪酬与考核委员会成员均为3名董事，独立董事过半数并任召集人[12] 人员选举与聘任 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事会秘书由董事长提名，培训考核合格后董事会聘任[13] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等6种情况经董事会审议后提交股东会审议[19] - 公司受赠现金资产等2种情形免提交股东会，但需信息披露及董事会审议[20] - 公司提供担保和财务资助需董事特定审议同意并披露，部分担保提交股东会[20] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况提交股东会审议[1] - 与关联自然人成交超30万元等交易提交董事会审议[1] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易经董事会审议后提交股东会[2] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[26] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[26] - 董事会临时会议通知提前3日，紧急情况可口头通知[27] - 董事会定期会议变更提前3日书面通知并获过半数董事同意[27] - 董事会会议需二分之一以上董事本人出席方可举行[32] - 董事会普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[36] - 董事会决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[37][38] - 董事会会议由董事长主持，改变议案顺序需出席会议董事过半数同意[33] - 新增议案需到会董事过半数同意列入议程方可审议表决[33] - 董事会定期和临时会议投票表决，书面决议签字表决[34] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[34] - 董事回避表决时，决议经无关联关系董事过半数通过[36] - 董事会会议记录包含日期、地点、议程等内容[38] 其他 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行[40]

法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于 承德露露股份公司 2024 年度股东大会的 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于承德露露股份公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 金证法意[2025]字 0522 第 0466 号 致：承德露露股份公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）接受承德露露股份公司（以 下简称"承德露露"或"公司"）的聘请，指派本所律师出席公司 2024 年度股东 大会（以下简称"本次股东大会"）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员 的资格、召集人资格，会议的表决程 ...

股东出席情况 - 出席股东大会股东309人，代表股份567,030,502股，占比54.0258％[7] - 出席现场会议股东14人，代表股份449,971,126股，占比42.8726％[7] - 通过网络投票股东295人，代表股份117,059,376股，占比11.1532％[7] 议案审议情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意率超99％[10][12][15][17][19][27] - 《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》同意率75.7568％[25] - 中小股东某提案同意占比98.9293％，以特别决议通过[28][29] - 《关于与上海万向区块链股份公司签订合作框架协议》等议案获通过[30][31][33][34] - 《关于修订<股东大会议事规则>》等议案以特别决议通过[35][37][38][39] 其他 - 律师认为本次股东大会召集等符合要求，表决结果合法有效[40] - 备查文件包括2024年度股东大会决议和法律意见书[41]

公司动态 - 346万股限制性股票将于5月16日解禁上市 占总股本的0.33% 涉及4名激励对象 [1] - 一季度营收同比下滑18.4%至10.02亿元 净利润减少12.5%至2.15亿元 [1][2] - 2024年营收突破32.87亿元 但毛利率持续下滑至40.94% [2] 业绩与经营分析 - 2019-2023年营收在20-30亿元区间徘徊 2024年突破依赖提价而非增量市场 [2] - 核心产品杏仁露占比高达96.84% 但面临口感偏甜腻 创新不足的问题 [2] - 2023年野山杏仁采购价上涨超30% 2024年价格回落但毛利率仍从2019年的52.62%降至40.94% [2] 研发与产品创新 - 一季度研发费用仅149.62万元 不足上年同期的四分之一 同比减少48.36% [2] - 近三年核心产品未实质升级 研发投入占比不足0.5% 远低于Oatly的5% [3] - 产品创新不足 被椰子水 中式养生水等新品类挤压 [2] 市场与渠道 - 90%以上收入依赖传统零售渠道 北方市场贡献超90%营收 [3] - 南方市场因商标纠纷和渠道壁垒难以突破 一季度南方收入占比不足10% [3] - 传统经销商模式难以适应餐饮 会员店等新渠道的崛起 [3] 行业趋势 - 植物蛋白饮料行业分化明显 Oatly通过场景创新实现增长 传统品牌陷入停滞 [3] - 健康饮品需求转向功能性 差异化 而非简单的"植物基"标签 [3] - 渠道变革要求品牌具备快速响应能力 传统模式面临挑战 [3] 行业竞争与前景 - 传统品牌的"护城河"正在瓦解 新兴品牌的"包围圈"日益收紧 [4] - 行业洗牌加剧 若无法在产品创新 渠道变革 组织效率上突破 将面临被淘汰风险 [4]