公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第一章 总 则 第一条 为保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司股东会规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。 承德露露股份公司 股东会议事规则 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 （经公司2024年度股东大会审议通过） 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 1 第二章 股东会职权 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第 ...

股东出席情况 - 出席股东大会股东309人，代表股份567,030,502股，占比54.0258％[7] - 出席现场会议股东14人，代表股份449,971,126股，占比42.8726％[7] - 通过网络投票股东295人，代表股份117,059,376股，占比11.1532％[7] 议案审议情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意率超99％[10][12][15][17][19][27] - 《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》同意率75.7568％[25] - 中小股东某提案同意占比98.9293％，以特别决议通过[28][29] - 《关于与上海万向区块链股份公司签订合作框架协议》等议案获通过[30][31][33][34] - 《关于修订<股东大会议事规则>》等议案以特别决议通过[35][37][38][39] 其他 - 律师认为本次股东大会召集等符合要求，表决结果合法有效[40] - 备查文件包括2024年度股东大会决议和法律意见书[41]

法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于 承德露露股份公司 2024 年度股东大会的 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于承德露露股份公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 金证法意[2025]字 0522 第 0466 号 致：承德露露股份公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）接受承德露露股份公司（以 下简称"承德露露"或"公司"）的聘请，指派本所律师出席公司 2024 年度股东 大会（以下简称"本次股东大会"）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员 的资格、召集人资格，会议的表决程 ...

5 月 13日，承德露露发布公告，宣布346 万股限制性股票将于5月16日正式解禁上市，占总股本的 0.33%，涉及 4 名激励对象。与此同时，公司一季度营收同比下滑 18.4%、净利润减少 12.5%。 限售股解禁：激励背后的市场隐忧 公司 90% 以上收入依赖传统零售渠道， 北方市场贡献超 90% 营收，南方市场因商标纠纷和渠道壁垒难 以突破。尽管 2023 年开设杭州工厂，但一季度南方收入占比仍不足 10%，区域失衡问题未解。 国内植物蛋白饮料正经历 "冰火两重天"：Oatly 通过场景创新实现增长，而承德露露、养元饮品等传统 品牌陷入停滞。 这种分化揭示三大趋势：一是健康化不等于品类红利。消费者对健康饮品的需求转向功能性、差异化， 而非简单的 "植物基" 标签。 二是渠道变革倒逼模式转型。餐饮、会员店等新渠道的崛起，要求品牌具备快速响应能力。承德露露依 赖经销商的传统模式，难以适应现制饮品、即时零售等新兴业态。 三是研发投入决定长期竞争力。2024 年 Oatly 研发费用占比超 5%，而承德露露不足 0.5%。这种投入差 距直接反映在产品迭代速度上 ——Oatly 每年推出 10 + 新品，承德露露 ...

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象共4人，可解除限售股票数量为345.60万股，占公司总股本的0.33% [1][9] - 激励计划授予日为2024年4月17日，首个解除限售期为授予日起12-24个月，对应可解除限售比例为授予总量的30% [3] - 原激励对象5名中1名因职务调整不再符合条件，其持有的未解除限售股票将被回购注销，剩余4名激励对象可解除限售 [9] 业绩考核目标达成情况 - 公司2024年营业收入达32.87亿元，达到目标值（Am1），对应解除限售比例X1=100% [5] - 2024年归属净利润（剔除股份支付费用）为6.74亿元，达到区间值（Ad2≤A2＜Am2），对应解除限售比例X2=90% [5] - 综合营业收入（权重60%）和净利润（权重40%）考核结果，公司层面整体解除限售比例X=96% [6] 激励对象个人考核结果 - 4名激励对象绩效考核结果为A级（90分以上），个人层面解除限售比例Y=100% [8] - 董事长沈志军获授850万股限制性股票中本次可解除限售244.80万股，副董事长梁启朝可解除限售57.60万股 [10] 股份变动情况 - 本次解除限售前公司总股本为1,052,554,074股，无限售流通股占比99.09%（1,043,010,074股） [10] - 解除限售股份上市后公司股本结构不变，因本次变动数量已包含在无限售流通股中 [10] 激励计划审批流程 - 2024年3月经董事会、监事会审议通过草案，4月获股东大会批准并完成股票授予，过户价格6元/股 [1][2] - 2025年4月董事会确认首个解除限售期条件成就，法律意见书及审计报告（天职业字202510615号）支持该结论 [3][5]

激励计划 - 2024年激励计划激励对象5人，拟授予1300.00万股，占比1.24%，授予价6.00元/股[4] - 激励计划授予日为2024年4月17日[6] - 第一个限售期于2025年4月16日届满，可申请解除限售比例30%[8] 解除限售 - 2024年第一个解除限售期符合条件4人，可解除345.60万股，占比0.33%[3] - 本次解除限售股份5月16日可上市流通[3] - 沈志军等4人可解除数量及剩余数量[13] 业绩指标 - 2024年营收目标32.50亿元，实际32.87亿元，解除限售比例100%[10] - 2024年扣非净利润目标6.80亿元，实际6.74亿元，解除限售比例90%[10] - 公司层面2024年解除限售比例96%[10] 股份变动 - 变动前有限售条件股份1300万股，占比1.24%，变动后954.4万股，占比0.91%[17] - 变动前无限售条件流通股1039554074股，占比98.76%，变动后1043010074股，占比99.09%[17]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][10] 报告的核心观点 - 承德露露2025年Q1业绩受春节错期影响承压，但成本利好显现，新品表现值得期待，作为杏仁露龙头持续开拓市场空间仍足，在激励计划加持下有望激活经营活力 [2][3][10] 根据相关目录分别进行总结 Q1业绩表现承压，成本利好逐步显现 - 2024年总营收/归母净利润分别为32.87/6.66亿元，同比+11%/+4%；2024Q4分别为11.28/2.47亿元，同比+23%/+27%；2025Q1分别为10.02/2.15亿元，同比-18%/-13% [2] - 2024年毛利率/净利率分别为41%/20%，同比 -0.5/-1.3pcts，销售/管理费用率分别同比+1.1/+0.6pcts；2025Q1毛利率/净利率分别为48%/22%，同比 +4.4/+1.4pcts，销售/管理费用率分别同比+2.1/+0.5pcts [2] - 2024/2025Q1经营净现金流分别为6.30/0.08亿元，同比+0.5%/-88%；销售回款分别为36.06/9.98亿元，同比+11%/-19%；截至2025Q1末，合同负债0.59亿元（环比-0.98亿元） [2] 杏仁露稳健增长，期待新品表现 - 2024年杏仁露/果仁核桃露/杏仁奶营收分别为31.88/0.85/0.12亿元，同比+11.38%/-2.29%/+248.62%；毛利率分别为41.55%/18.80%/38.15% ，同比 -0.54/-2.53/+6.26pcts [3] - 2024年杏仁露销量/均价分别同比+11.47%/-0.08%，主品以量驱动为主，均价表现基本平稳 [3] - 2025年3月20日，公司推出新品“露露草本”，包括4种口味，采取低糖0脂0香精配方，主打轻养生概念 [3] 北部引领增长，直销渠道表现亮眼 - 2024年北部/中部/其他地区营收分别为29.90/1.91/1.06亿元，分别同比+11.73%/+9.16%/+2.51%，北部地区基本盘稳健增长，中部地区亦取得较好增长 [4] - 2024年经销/直销渠道营收分别为31.25/1.62亿元，分别同比+8.28%/+136.65%，直销渠道表现亮眼，主要系线上电商运营策略有效，京东稳定类目前三名，拼多多为回头客好店，同时通过抖音店铺直播投流 [9] - 报告期内公司共开发交通枢纽商店141家，学校商店203家，打造形象店6338个，举办宴会7001场，开发餐饮店9028个 [9] 盈利预测 - 预计公司2025 - 2027年EPS分别为0.67/0.76/0.82元，当前股价对应PE分别为14/13/12倍 [10] 财务预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |主营收入（百万元）|3,287|3,397|3,822|4,113| |增长率（%）|11.3%|3.3%|12.5%|7.6%| |归母净利润（百万元）|666|706|798|863| |增长率（%）|4.4%|6.0%|13.1%|8.1%| |摊薄每股收益（元）|0.63|0.67|0.76|0.82| |ROE（%）|19.4%|18.6%|18.9%|18.5%|[12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][10] 报告的核心观点 - 承德露露2025年Q1业绩受春节错期影响承压，但成本利好显现，新品表现值得期待，作为杏仁露龙头持续开拓市场空间仍足，在激励计划加持下有望激活经营活力 [2][3][10] 根据相关目录分别进行总结 Q1业绩表现承压，成本利好逐步显现 - 2024年总营收/归母净利润分别为32.87/6.66亿元，同比+11%/+4%；2024Q4分别为11.28/2.47亿元，同比+23%/+27%；2025Q1分别为10.02/2.15亿元，同比-18%/-13% [2] - 2024年毛利率/净利率分别为41%/20%，同比 -0.5/-1.3pcts，销售/管理费用率分别同比+1.1/+0.6pcts；2025Q1毛利率/净利率分别为48%/22%，同比 +4.4/+1.4pcts，销售/管理费用率分别同比+2.1/+0.5pcts [2] - 2024/2025Q1经营净现金流分别为6.30/0.08亿元，同比+0.5%/-88%；销售回款分别为36.06/9.98亿元，同比+11%/-19%；截至2025Q1末，合同负债0.59亿元（环比-0.98亿元） [2] 杏仁露稳健增长，期待新品表现 - 2024年杏仁露/果仁核桃露/杏仁奶营收分别为31.88/0.85/0.12亿元，同比+11.38%/-2.29%/+248.62%；毛利率分别为41.55%/18.80%/38.15%，分别同比 -0.54/-2.53/+6.26pcts [3] - 2024年杏仁露销量/均价分别同比+11.47%/-0.08%，主品以量驱动为主，均价表现基本平稳 [3] - 2025年3月20日，公司推出新品“露露草本”，包括4种口味，采取低糖0脂0香精配方，主打轻养生概念 [3] 北部引领增长，直销渠道表现亮眼 - 2024年北部/中部/其他地区营收分别为29.90/1.91/1.06亿元，分别同比+11.73%/+9.16%/+2.51%，北部地区基本盘稳健增长，中部地区亦取得较好增长 [4] - 2024年经销/直销渠道营收分别为31.25/1.62亿元，分别同比+8.28%/+136.65%，直销渠道表现亮眼，主要系线上电商运营策略有效，京东稳定类目前三名，拼多多为回头客好店，同时通过抖音店铺直播投流 [9] - 报告期内公司共开发交通枢纽商店141家，学校商店203家，打造形象店6338个，举办宴会7001场，开发餐饮店9028个 [9] 盈利预测 - 预计公司2025 - 2027年EPS分别为0.67/0.76/0.82元，当前股价对应PE分别为14/13/12倍 [10] 公司盈利预测（百万元） |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |主营收入|3,287|3,397|3,822|4,113| |增长率（%）|11.3%|3.3%|12.5%|7.6%| |归母净利润|666|706|798|863| |增长率（%）|4.4%|6.0%|13.1%|8.1%| |摊薄每股收益（元）|0.63|0.67|0.76|0.82| |ROE（%）|19.4%|18.6%|18.9%|18.5%|[12]

回购方案 - 拟以不超11.75元/股回购3000 - 6000万股，资金不超7.05亿元[1] - 回购期限为2024年第三次临时股东大会通过方案起12个月内[1] 回购进展 - 截至2025年4月30日累计回购300万股，占总股本0.29%[3] - 截至2025年4月30日最高成交价8.9596元/股，最低8.23元/股[3] - 截至2025年4月30日成交总金额2582.8944万元[3] 其他要点 - 回购资金来源为自有资金及专项贷款[3] - 未在特定期间回购股份[4] - 集中竞价委托价格不得为涨幅限制价[5] - 不在特定时段委托回购[5]

文章核心观点 公司2024年报及2025一季报发布，业绩有增有减，主业稳健增长新品有望带来增量，下半年成本红利释放盈利改善，股权激励到位积极布局新品，预计未来业绩增长给予买入评级 [1][2][3][4] 业绩表现 - 2024年营收32.9亿元同比+11.3%，归母净利润6.7亿元同比+4.4%；2025Q1营收10.0亿元同比-18.4%，归母净利润2.2亿元同比-12.53% [1] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元含税，合计派发现金红利3.15亿元含税，现金分红率47% [1] 产品情况 分产品收入及销量 - 2024年杏仁露/果仁核桃/杏仁奶分别实现收入31.9/0.9/0.1亿元，同比+11.4%/-2.3%/+248.6%，销量分别同比+11.5%/+5.0%/+171.5% [2] 新品情况 - 2025年推出“露露草本”植物养生系列饮品，单瓶定价5元左右，已在电商平台、线下多地市场铺货，有望带来新增量 [2] 地区与渠道表现 分地区收入 - 北部/中部/其他地区2024年分别实现收入29.9/1.9/1.1亿元，同比+11.7%/+9.2%/+2.5% [2] 分渠道收入 - 经销/直销2024年分别实现收入31.3/1.6亿元，同比+8.3%/+136.7% [2] 渠道开拓情况 - 2024年开发交通枢纽商店141家，学校商店203家，打造形象店6338个，举办宴会7001场，开发餐饮店9028个 [2] - 截止2024年底，经销商数量922个，净增加56个 [2] 盈利情况 毛利率 - 2024年毛利率为40.9%，同比-0.5pp；2024Q4毛利率39.8%，同比+2.1pp；2025Q1毛利率为48.1%，同比+4.4pp [3] 费用率 - 2024年销售/管理费用率分别为12.7%/1.7%，分别同比+1.1/+0.6pp [3] 净利率 - 2024年净利率为20.3%，同比-1.3pp；2025Q1净利率为21.5%，同比+1.4pp [3] 公司策略与前景 激励与研发 - 公司管理层稳定性得到验证，成功实施股权激励，激励效果显现，近年来加大研发投入，推出多款新品并储备产品 [4] 市场布局 - 随着草本养生水市场兴起，公司在北方市场加快铺市，借力“南拓”战略依托杭州生产基地辐射核心区域 [4] 盈利预测与评级 - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为7.0亿元、7.9亿元、8.4亿元，EPS分别为0.67元、0.75元、0.80元 [4] - 给予2025年18倍PE，对应目标价12.06元，首次覆盖给予“买入”评级 [4]