北京金诚同达律师事务所 关于 承德露露股份公司 调整 2024 年限制性股票激励计划 限制性股票回购价格、 回购注销 2024 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的 法律意见书 金证法意[2025]字 0825 第 0782 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于承德露露股份公司 调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、 回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 金诚同达律师事务所 法律意见书 3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或 者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确， 复制件与原件一致，不存在 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为13.84亿元人民币，同比下降15.30%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为2.58亿元人民币，同比下降11.97%[21] - 基本每股收益为0.25元/股，同比下降10.71%[21] - 加权平均净资产收益率为7.37%，同比下降1.81个百分点[21] - 营业收入同比下降15.30%至13.84亿元[46] - 公司2025年半年度营业总收入为13.84亿元，同比下降15.3%[151] - 公司净利润为2.58亿元，同比下降11.9%[151] - 营业收入同比下降16.6%至14.32亿元[154] - 营业利润同比下降28.1%至3.91亿元[154] - 净利润同比下降28.1%至3.46亿元[155] - 基本每股收益同比下降10.7%至0.25元[152] - 2025年1-6月基本每股收益为0.25元/股，较不实施股权激励方案（0.26元/股）减少0.01元/股[129] - 2025年1-6月稀释每股收益为0.25元/股，较不实施股权激励方案（0.26元/股）减少0.01元/股[129] - 2025年1-6月归属于上市公司普通股东的每股净资产为7.37元，较不实施股权激励方案（7.55元）减少0.18元[129] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降21.40%至7.48亿元[46] - 研发投入同比大幅减少60.24%至399万元[46] - 销售费用同比增长2.93%至2.81亿元，其中广告宣传费占比60.10%[50] - 研发费用同比下降60.2%至399万元[154] - 财务费用为负值-1325.50万元，主要因利息收入1663.17万元超过利息支出[151] - 投资收益同比下降40.2%至1.65亿元[154] - 所得税费用同比下降28.5%至4506.7万元[155] 各条业务线表现 - 公司产品包括露露杏仁露系列、果仁核桃系列、植物奶系列和水系列产品[28] - 报告期内推出露露植本养生水、LOLO汽心引力气泡水、玻璃瓶杏仁露等新产品[28] - 杏仁露系列营业收入13.04亿元，毛利率46.69%，同比下降17.67%[32] - 植物奶系列销售量493.94吨，同比下降25.27%，库存量下降49.32%[38] - 水系列销售量4,814.55吨，生产量激增4048.72%至7,808.31吨[38] - 植物蛋白饮料业务收入同比下降15.36%至13.82亿元，占总收入比重99.86%[48] - 杏仁露系列产品收入同比下降17.67%至13.04亿元，占总收入94.20%[48] - 其他业务收入同比增长57.27%至197万元[48] - 植物蛋白饮料毛利率提升4.17个百分点至45.97%[50] 各地区表现 - 北部地区经销商603个，同比减少0.17%，经销商总数909个[32] - 北部地区市场收入同比下降16.22%至12.46亿元，占总收入90.03%[48] - 开发餐饮店4,365个，交通枢纽商店295家，学校商店521家[31] 销售与渠道表现 - 经销模式收入12.65亿元，占比91.4%，毛利率46.68%[33] - 杏仁露销售量126,138.38吨，同比下降19.44%，库存量增长42.33%至7,051.16吨[38] - 前五大经销客户销售收入8,806.88万元，占营业收入6.36%[34] 采购与供应链 - 原材料集中采购金额6.09亿元，野山杏仁采购价格下降超30%[36] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-2972.51万元人民币，同比改善35.87%[21] - 经营活动现金流量净额改善35.87%至-2972万元[46] - 经营活动现金流量净流出收窄至-2972.5万元[156] - 投资活动现金流量净流出收窄至-7336.5万元[156] - 投资活动产生的现金流量净额大幅增长至111,832,004.69元，较上年同期的16,534,182.79元增长576.6%[159] - 筹资活动产生的现金流量净额为-48,404,550.15元，较上年同期的-267,001,649.28元改善81.9%[159] - 取得投资收益收到的现金为165,000,000元，同比下降8.3%（上年同期为180,000,000元）[159] - 购建固定资产等长期资产支付的现金为53,168,335.31元，同比下降16.2%（上年同期为63,465,817.21元）[159] - 投资支付的现金为100,000,000元（上年同期为0元）[159] - 分配股利等支付的现金为316,573,662.60元，同比下降25.2%（上年同期为423,001,619.28元）[159] 资产与负债状况 - 货币资金占总资产比例73.32%，金额32.39亿元，同比下降0.52个百分点[52] - 长期借款金额3.76亿元，占总资产比例8.51%，同比上升5.60个百分点[52] - 合同负债金额4253.88万元，同比下降72.87%，占总资产比例降至0.96%[52] - 短期借款金额2660万元，同比增长375%，占总资产比例0.60%[52] - 存货金额1.65亿元，同比下降14.07%，占总资产比例3.74%[52] - 固定资产金额5.81亿元，同比增长3.67%，占总资产比例13.15%[52] - 货币资金期末余额为32.39亿元人民币，较期初减少1.52亿元[143] - 应收账款期末余额为334.82万元人民币，较期初减少1556.07万元[143] - 存货期末余额为1.65亿元人民币，较期初减少2710.42万元[143] - 流动资产合计期末为34.33亿元人民币，较期初减少17.87亿元[143] - 固定资产期末余额为5.81亿元人民币，较期初增加2056.58万元[144] - 在建工程期末余额为9227.67万元人民币，较期初减少1703.81万元[144] - 短期借款期末余额为2660万元人民币，较期初增加2100万元[144] - 应付账款期末余额为3.12亿元人民币，较期初减少1.52亿元[144] - 合同负债期末余额为4253.88万元人民币，较期初减少1.14亿元[144] - 应交税费期末余额为1521.86万元人民币，较期初减少1.29亿元[144] - 货币资金期末余额30.47亿元，较期初减少4.1%[147] - 长期借款大幅增加至3.76亿元，同比增长181.5%[145][148] - 存货从1.59亿元下降至1.31亿元，减少17.7%[148] - 合同负债从1.50亿元下降至3884.86万元，大幅减少74.2%[149] - 应交税费从9874.68万元下降至586.42万元，大幅减少94.1%[149] - 流动负债合计从10.99亿元下降至6.16亿元，减少43.9%[149] - 期末现金及现金等价物余额达32.39亿元[157] - 期末现金及现金等价物余额为3,046,544,061.42元，同比下降18.6%（上年同期为2,479,545,866.21元）[159] 投资与项目进展 - 报告期投资额2464.32万元，同比下降49.04%[54] - 年产50万吨露露系列饮料项目（一期）累计投入7.58亿元，进度5.57%，延期至2024年12月投产[57] - 露露植饮（淳安）有限公司项目基础工程完成70%，主体结构完成30%[65] - 淳安年产15万吨饮料项目基础工程完成70%，主体结构完成30%[119] 子公司表现 - 郑州露露饮料有限公司实现净利润5745.23万元，是主要盈利子公司[63] 股权激励与员工持股 - 2024年限制性股票激励计划授予5名激励对象1300万股限制性股票，占公司股本总额105,255.4074万股的1.24%，授予价格为6元/股[75] - 2024年员工持股计划覆盖135名员工，持有股票总数12,999,995股，占上市公司股本总额的1.24%[79] - 员工持股计划中董事长沈志军持有1,200,000股，占上市公司股本总额的0.11%[79] - 副董事长兼总经理梁启朝持有200,000股，占上市公司股本总额的0.02%[79] - 副总经理丁兴贤持有200,000股，占上市公司股本总额的0.02%[79] - 董事会秘书刘明珊持有130,000股，占上市公司股本总额的0.01%[79] - 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额为831.55万元[82] - 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额为245.11万元[82] - 2025年4月22日解除限售345.6万股限制性股票，涉及4名激励对象[78] - 2024年员工持股计划完成非交易过户12,999,995股，过户价格6元/股[115] - 员工持股计划首个解锁期解锁175.68万股，涉及134名持有人[115] - 限制性股票激励计划授予5名对象13,000,000股，授予价格6元/股[117] - 限制性股票首个解除限售期解锁345.6万股，涉及4名激励对象[118] - 股份变动后有限售条件股份减少至10,000,000股（占比0.95%）[121] - 报告期内累计回购3,000,000股，占总股本0.29%，回购金额25,828,944元[128] - 限制性股票激励计划授予总量占公司总股本1.24%[124] - 股份解除限售导致有限售条件股份减少3,035,338股[121] - 回购股份最高成交价8.9596元/股，最低成交价8.23元/股[128] - 股权激励限售股期末余额为10,000,000股，期初为13,035,338股，本期解除限售3,491,338股[131] 股东与股本结构 - 万向三农集团有限公司持股比例为41.61%，持股数量为437,931,866股，报告期内无变动[133] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.79%，持股数量为18,792,191股，报告期内减持6,981,453股[133] - 全国社保基金四一三组合持股比例为1.58%，持股数量为16,620,000股，报告期内减持1,380,053股[133] - 香港金融管理局自有资金持股比例为1.19%，持股数量为12,522,100股，报告期内增持1,510,100股[133] - 公司员工持股计划持股比例为1.24%，持股数量为12,999,995股，报告期内无变动[133] - 报告期末普通股股东总数为40,310户[133] - 万向三农集团持股比例从42.55%降至40.68%[180][182] - 公司总股本从2.5925亿股增至9.7856亿股，增长277.5%[175][182] - 2019年公司以总股本978,562,728股为基数每10股派现2元送红股1股共分配股利293,568,817.6元[183] - 2019年派送后总股本增至1,076,419,000股其中万向三农集团持股437,931,866股占比40.68%[183] - 2023年5月注销23,864,926股后总股本减至1,052,554,074股资本公积减少6,523,178.8元盈余公积减少169,612,274.63元[184] - 2023年注销后万向三农集团持股437,931,866股占比升至41.61%[185] - 2024年4月公司使用25,999,995股库存股用于股权激励其中13,000,000股转为限售流通股[185] - 2025年4月解除限售3,456,000股同年5月完成股份变更登记[186] - 截至2025年6月30日公司限售流通股为10,000,000股占比0.9501%无限售流通股1,042,554,074股占比99.0499%[186] - 万向三农集团截至2025年6月30日持股437,931,866股占比41.61%[186] 利润分配政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[74] - 对所有者分配利润314,523,022.20元[160] - 2024年上半年利润分配达4.210亿元[164] - 2025年上半年母公司利润分配为3.145亿元[168] - 本期综合收益总额达4.813亿元[172] - 对股东分配利润4.2102亿元[172] 所有者权益与资本变动 - 归属于上市公司股东的净资产为33.88亿元人民币，较上年度末下降1.49%[21] - 所有者权益期末余额为3,387,787,168.76元，较期初下降1.5%[162] - 公司股本保持稳定为10.5255亿股[164][168] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益减少7148.3万元，降幅2.3%[164] - 2024年上半年综合收益总额为2.935亿元[164] - 2025年上半年母公司综合收益总额大幅增长至3.460亿元[168] - 母公司资本公积从3215.1万元增至4107.4万元，增长27.7%[168] - 母公司未分配利润从16.713亿元增至17.028亿元，增长1.9%[168] - 库存股保持-67.5万元不变[164][168] - 盈余公积保持4.290亿元不变[164] - 公司股本保持稳定为10.5255亿股[172][174] - 资本公积从年初1067.9万元增加至1853.19万元，增长73.6%[172][174] - 库存股减少9809.57万元，降幅57.4%[172] - 未分配利润从14.1957亿元增至14.6495亿元，增长3.2%[172][174] - 所有者权益总额从27.4024亿元增至28.9158亿元，增长5.5%[172][174] - 股份支付计入所有者权益金额785.29万元[172] 关联交易与金融业务 - 公司通过万向财务有限公司存款业务期末余额为308,592.69万元，存款利率范围为0.25%-3.4%[104] - 公司通过万向财务有限公司贷款业务期末余额未披露，授信总额为50,000万元[104][105] - 公司通过上海万向区块链股份公司开具万纳信债权凭证3,150万元，期末余额3,150万元[107] - 公司在万向财务有限公司存款业务本期合计存入578,670.85万元，取出586,764.37万元[104] - 公司与万向财务有限公司存款业务每日最高限额为320,000万元[104] 社会责任与公益 - 公司累计向"送温暖献爱心捐款月"活动捐款1,007,408.74元[85] - 万向集团"四个一万工程"累计救助金额逾490万元[85] - 公司累计向"工会会员互助一日捐"活动捐款1,044,680元[86] - 杏仁产业链带动当地约30万名农民从业，占剩余劳动力的30%[91] 环境信息 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单，包含2家企业[83] 公司基本信息 - 公司属酒饮料和精制茶制造业主营产品为杏仁露[187] - 公司财务报表于2025年8月25日经董事会批准报出[188]

板块整体表现 - 饮料乳品板块当日上涨0.23%，表现优于上证指数（下跌0.39%）但弱于深证成指（上涨0.26%）[1] - 板块内个股分化明显，10只个股上涨，10只个股下跌，其中阳光乳业以1.99%涨幅领涨，养元饮品以-2.59%跌幅领跌[1][2] - 板块成交活跃，伊利股份成交额达20.19亿元，贝因美成交量达111.54万手，显示资金关注度较高[1][2] 个股价格表现 - 涨幅前三个股为阳光乳业（+1.99%至15.41元）、香飘飘（+1.44%至14.05元）和新乳业（+1.42%至18.53元）[1] - 跌幅前三个股为养元饮品（-2.59%至21.46元）、西部牧业（-2.55%至12.24元）和骑士乳业（-2.36%至11.15元）[2] - 高价股东鹏饮料收于303.91元（+0.53%），成交额7.83亿元，显示高端饮料品种保持强势[1] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出3.47亿元，游资净流出3206.7万元，但散户资金净流入3.79亿元，呈现主力撤离而散户接盘态势[2] - 伊利股份虽获主力净流入1159.20万元（占比0.57%），但游资大幅净流出9359.42万元（占比-4.64%）[3] - 阳光乳业主力净流入1050.76万元（占比3.76%），资金推动效应显著，与其涨幅第一表现一致[3] - 维维股份主力净流入1008.96万元（占比6.01%），但游资净流出994.44万元（占比-5.93%），多空分歧明显[3] 成交活跃度 - 伊利股份成交量71.29万手，成交额20.19亿元，均为板块最高，流动性优势突出[1] - 贝因美成交量111.54万手居首，但股价下跌1.49%，显示抛压较重[2] - 维维股份成交量48.02万手，成交额1.68亿元，活跃度位居板块前列[1]

板块表现 - 饮料乳品板块当日上涨0.46%，领涨股为西部牧业（涨幅2.50%）[1] - 板块内10只个股全部上涨，涨幅区间为1.37%-2.50%[1] - 上证指数上涨0.85%至3728.03点，深证成指上涨1.73%至11835.57点[1] 个股表现 - 西部牧业成交量24.57万手居首，成交额2.99亿元[1] - 铝酒食品涨幅2.40%位列第二，成交额1.42亿元[1] - 承德露露成交额2.14亿元为板块最高，涨幅1.37%[1] 资金流向 - 主力资金净流入7803.11万元[2] - 游资资金净流出2.2亿元[2] - 散户资金净流入1.42亿元[2]

饮料行业产量数据 - 2025年6月中国饮料产量为1843万吨 同比增长3 2% [1] - 2025年上半年中国饮料累计产量为9308 9万吨 累计增长2 9% [1] 数据来源 - 数据来源于国家统计局 由智研咨询整理 [3] 研究机构背景 - 智研咨询是中国一流产业咨询机构 深耕产业研究领域十余年 [2] - 机构提供深度产业研究报告 商业计划书 可行性研究等一站式咨询服务 [2] - 以专业角度 品质化服务和市场洞察力提供产业解决方案 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月14日收盘价8.73元 单日下跌1.47% 换手率1.54% [1] - 成交量16.07万手 成交金额1.42亿元 [1] - 主力资金净流入1137.72万元 占成交额8.03% 其中超大单净流入275.25万元占1.94% 大单净流入862.47万元占6.09% [1] 资金流向分布 - 中单净流出674.80万元 占成交额4.76% [1] - 小单净流出1812.53万元 占成交额12.79% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业总收入10.02亿元 同比减少18.36% [1] - 归属净利润2.15亿元 同比减少12.53% [1] - 扣非净利润2.15亿元 同比减少12.55% [1] 财务健康状况 - 流动比率5.185 速动比率4.906 [1] - 资产负债率20.71% [1] 公司基本信息 - 成立于1997年 位于承德市 从事酒、饮料和精制茶制造业 [1] - 注册资本105255.4074万人民币 实缴资本105255.4074万人民币 [1] - 法定代表人沈志军 [1] 企业运营与资产状况 - 对外投资10家企业 参与招投标项目46次 [2] - 拥有商标信息498条 专利信息220条 [2] - 行政许可31个 [2]

板块整体表现 - 饮料乳品板块当日下跌0.04%，领跌个股为西部牧业（跌幅1.81%）[1] - 上证指数上涨0.48%至3683.46点，深证成指上涨1.76%至11551.36点[1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势[1][2] 个股涨跌情况 - 涨幅前三个股：熊猫乳品（涨0.93%至27.27元）、妙可蓝多（涨0.74%至27.07元）、贝因美（涨0.70%至7.22元）[1] - 跌幅前三个股：西部牧业（跌1.81%至11.96元）、天润乳业（跌1.74%至11.30元）、庄园牧场（跌1.66%至10.09元）[2] - 成交额最高个股：伊利股份（11.98亿元）、贝因美（11.57亿元）、东鹏饮料（4.55亿元）[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出1.61亿元，游资资金净流出2611.83万元，散户资金净流入1.87亿元[2] - 主力净流入前三个股：熊猫乳品（277.87万元）、承德露露（251.28万元）、佳禾食品（210.19万元）[3] - 伊利股份主力净流入26.64万元，但游资净流出4177.62万元，散户净流入4150.99万元[3] - 海融科技主力净流出135.97万元，游资净流入34.58万元[3]

公司海外市场拓展策略 - 公司目前未在饮食习惯类似的韩国、日本等国家开展销售业务 [1] - 公司表示将持续关注海外市场发展机会并逐步拓展 [1]

板块整体表现 - 饮料乳品板块当日上涨0.95%，领涨股为东鹏饮料（涨3.55%）[1] - 上证指数上涨0.66%至3583.31点，深证成指上涨0.46%至11041.56点[1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势[1][2] 个股涨跌表现 - 东鹏饮料收盘价295.17元，成交量3.10万手，成交额9.11亿元，涨幅居首[1] - 新乳业涨2.47%至16.62元，成交6.99万手[1] - 阳光乳业跌幅最大达9.63%，成交41.21万手[2] - 贝因美跌5.38%，成交353.06万手，成交额25.90亿元[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出3990.86万元，游资净流出1.03亿元，散户净流入1.43亿元[2] - 东鹏饮料主力净流入8084.09万元（占比8.88%），游资净流入2879.04万元[3] - 伊利股份主力净流入5477.07万元（占比6.61%），但游资净流出1602.12万元[3] - 光明乳业主力净流入1803.46万元（占比14.75%），散户净流出1559.06万元[3] 成交活跃度 - 贝因美成交353.06万手，成交额25.90亿元，为板块最高[2] - 东鹏饮料成交额9.11亿元，阳光乳业成交额6.24亿元[1][2] - 西部牧业成交18.99万手，皇氏集团成交31.65万手[2]

回购方案概述 - 公司计划以不超过11.75元/股的价格回购3000万至6000万股A股股份，总金额不超过7.05亿元 [1] - 回购期限为股东大会审议通过后12个月内 [1] - 回购方式为集中竞价交易，资金来源为自有资金或自筹资金 [1] 回购进展 - 截至2025年7月31日，公司已回购300万股，占总股本0.29% [2] - 回购最高价8.9596元/股，最低价8.23元/股，总金额2582.89万元 [2] - 回购价格未超过方案上限11.75元/股 [2] 回购合规性 - 回购时间、数量、价格及委托时段符合深交所相关规定 [3] - 公司未在重大事项敏感期进行回购 [3] - 集中竞价回购符合价格限制和交易时段要求 [3]