第一条 为进一步完善承德露露股份公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 承德露露股份公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一章 总则 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，担任 独立董事的人员应至少包括一名会计专业人 ...

承德露露股份公司 关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范承德露露股份公司(以下简称"公司")与 万向财务有限公司(以下简称"财务公司")的关联交易，切实保证公司 在财务公司存款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，制 定本制度。 第二条 公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的各项要求， 签订相关关联交易协议时,公司应严格履行决策程序和信息披露义务。 第三条 公司与财务公司进行存款、贷款、结算、票据贴现、委托 贷款、委托理财、财务顾问等服务，应当遵循自愿平等原则，保证公司 的财务独立性。 第四条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，以存款本金 额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的 相关规定。 第五条 公司及控股子公司不得通过财务公司向其他关联单位提 供委托贷款、委托理财。 第六条 公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行公司及控 股子公司在财务公司存款的有关决策，防止出现公司资金被关联方占用 的情况。 1 第二章 风险防范 第七条 公司与财务公司的关联交易应签订金 ...

承德露露股份公司 关联交易管理制度 公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》等规定判断 交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交 易、适用的决策程序及披露要求。 第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公正、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第二章 关联人、关联关系与关联交易 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联 1 第一章 总 则 法人（或者其他组织）： 第一条 为进一步加强承德露露股份公司（以下简称"公 司"）关联交易管理，保证公司关联交易的合法性、公允性、合理 性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 （ ...

第一条 为了加强承德露露股份公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范投资行为，提高资金运作效率，防范投资风险， 保障投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获 取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其 他组织或个人的行为。包括投资、设立子公司、参股公司；向子公司、 参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并 或股权收购等。 承德露露股份公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第二章 投资决策权限 第五条 公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政 策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于 公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。 第六条 公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，应提交公司 1 第四条 本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资行为。公司 对子公司的投资活 ...

承德露露股份公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强承德露露股份公司（以下简称"公司"） 内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现，提高公司 经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国会计法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规 及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及 全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，涵盖公司所有的营运环 节。 第三条 内部控制的目标是： （一）控制公司风险。 （二）保障公司资产的安全、完整。 （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 （四）提高公司经营的效益及效率。 （五）保证公司经营管理合法合规，以实现公司发展战略目标。 第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制的原则与要素 第五条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则： （ ...

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[13] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度报告披露时间[13] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 半年度报告特定情形下需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计[13] 信息披露范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等应披露[21][27] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[17][21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[17] - 发生重大事件应立即披露临时报告[21] - 公司变更名称、简称等应立即披露[22] - 控股、参股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[24] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常应了解因素并披露[25] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实控人情况变化应告知公司并配合披露[27] 信息披露管理 - 公司信息披露事务管理部门为证券部门，负责人为董事会秘书[28] - 董事等应配合董事会秘书信息披露工作并提供便利[30] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[30] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[31] - 公司财务负责人对财务数据真实性等负责[32] - 董事长等对临时报告和财务会计报告信息披露承担主要责任[34] - 公司各部门及控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告责任人[35] 文件保管与流程 - 证券部门保管信息披露文件资料，保管期限十年以上[37] - 定期报告编制等流程明确[39] - 重大事件发生后相关人员应在24小时内报告[40] 信息更正与保密 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[43] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为信息知情人员[45] - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[46] - 董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人[47] - 重大信息难以保密等情况时公司应立即披露[49] 其他 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[52] - 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》等[54] - 证券部门为信息披露常设机构和股东来访接待机构[54] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告[55] - 董事及高管失职致信息披露违规应给予相应处分[58] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[60]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务负责人和董事会秘书各1名[4] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[4] 聘任制度 - 高管实行董事会聘任制，提名后经审查由董事会聘任[6] 任期职责 - 高管每届任期三年，连聘可连任[7] - 各高管负责对应工作，总经理负责全面经营管理[7][8] 职权规定 - 总经理有多项职权，可决定部分交易事项[9][11] - 经授权可代表公司签署重大合同[19] 会议相关 - 总经理定期主持办公会，意见不一致时由其决定[13] - 办公会提前一天通知，要制作并保管记录[16]

承德露露股份公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对承德露露股份公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公 司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关法律、法 规、规范性文件及《承德露露股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市 场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项 ...

承德露露股份公司 内幕信息知情人登记管理制度 （二）公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售 或者报废一次超过该资产的百分之三十； 第一章 总则 第一条 为规范承德露露股份公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免 内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券 交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、及 时和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜，公司证券部门是具体负责公司内幕信息登 记备案工作的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情 人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 本制度的适用范围为：公司、分公司、控股子公司及公司 能 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[2] - 续聘同一审计机构，由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准[10] - 拟更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上，应在信息披露文件中说明[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 监督关注 - 审计委员会负责选聘及监督审计工作开展[6] - 对资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所等情形保持关注[19] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规并造成严重后果应报告董事会[19] - 事务所分包转包、审计报告不符要求，情节严重公司不再聘用[20]