承 德 露 露 股 份 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 天 职 业 字 [2025]10615-3 号 OH 翻 65 r and ロレ 您可使用手机"扫一扫"或近入"注册会计师行业统一流管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查题 您可使用手机"扫一扫"或近入"注册会计师行业统一流管平台（http://ac.cmof.gov.cn）"进行查题 "我 内部控制审计报告 天职业字[2025]10615-3 号 承德露露股份公司全体股东: 我们认为,承德露露公司于 2024年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 l 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了承德 露露股份公司(以下简称"承德露露公司")2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的 规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是承德露露公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基 ...

承 德 露 露 股 份 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 天 职 业 字 [2025]10615-1 号 目 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明- l 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表- 2 您可使用手机"扫一扣"或进入"注册会计师行业统一流管平台（http://aco.mof.gov.cn）"进行查询 您可使用手机"扫一扣"或进入"注册会计师行业统一流管平台（http:///ac.mof.gov.cn）"进行查询 " 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2025]10615-1 号 承德露露股份公司董事会: 我们审计了承德露露股份公司(以下简称"承德露露公司")财务报表,包括2024年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2024年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现 金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注,并于2025年4月22日签 署了无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号 -- 上市公 司资金往来、对外担保 ...

激励计划授予 - 2024年4月29日完成2024年限制性股票激励计划授予登记，授予1300万股，5人获授[8] 业绩目标 - 2024 - 2026年分年度考核业绩作为解除限售条件之一[12] - 2024 - 2026年营收目标值分别为32.50亿、36.00亿、40.00亿元[12] - 2024 - 2026年净利润目标值分别为6.80亿、7.40亿、8.00亿元[12] 2024年业绩 - 2024年营收32.87亿元达目标值，对应解除限售比例100%[12] - 2024年扣非净利润6.74亿元达区间值，对应解除限售比例90%[12] - 公司层面解除限售比例96%[12] 解除限售情况 - 第一个解除限售期可申请解除限售比例为30%[11] - 4名激励对象绩效A，个人层面解除限售比例100%；1人不得解除[13] - 本次可解除限售数量345.6万股，为4人办理解除事宜[13]

| 力机构，依法行使下列职权： | 体股东组成。股东会是公司的权 | | | --- | --- | --- | | （一）决定公司的经营方针和投 | 力机构，依法行使下列职权： | | | 资计划； | （一）选举和更换董事，决 | | | （二）选举和更换非由职工代表 | 定有关董事的报酬事项； | 修改 | | 担任的董事、监事，决定有关董事、 | （二）审议批准董事会的报 | | | 监事的报酬事项； | 告； | | | （三）审议批准董事会的报告； | （三）审议批准公司的利润 | | | （四）审议批准监事会报告； | 分配方案和弥补亏损方案； | | | （五）审议批准公司的年度财务 | （四）对公司增加或者减少 | | | 预算方案、决算方案； | 注册资本作出决议； | | | （六）审议批准公司的利润分配 | （五）对发行公司债券作出 | | | 方案和弥补亏损方案； | 决议； | | | （七）对公司增加或者减少注册 | （六）对公司合并、分立、 | | | 资本作出决议； | 解散、清算或者变更公司形式作 | | | （八）对发行公司债券作出决 | 出决议； | | | 议； | ...

二〇二五年四月 1 承德露露股份公司 董事会专门委员会议事规则 （经公司第八届董事会第十九次会议审议通过） 承德露露股份公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 承德露露股份公司（以下简称"公司"）为适应公司战略发展需要， 保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司可持续发展能力，提高重大投资 决策效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，设立董事会战略委员会，并 制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第八条 战略委员会的主要职责权限 ...

承德露露股份公司 2024 年度独立董事述职报告-刘婷 各位股东及股东代表： 作为承德露露股份公司(以下简称"承德露露")的独立董事，本人 根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2024 年度履行了独立 董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、经理层的密切配合，及时了 解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职 责，出席了公司 2024 年的相关会议，维护了公司和股东特别是中小股 东的利益。现就 2024 年度履行职责情况述职如下： 作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开 的董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所 需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做 了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 ...

承德露露股份公司董事会 承德露露股份公司 董 事 会 二〇二五年四月二十四日 1 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等要求，承德露露股份公司（以下简称"公司"）董事会， 就公司在任独立董事黄剑锋先生、刘婷女士、毕金峰先生的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄剑锋先生、刘婷女士、毕金峰先生的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要 股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

承德露露股份公司 2024 年度独立董事述职报告-黄剑锋 一、出席会议及投票情况 | | | | | 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董 | 本报告 期应参 | 现场出 | 以通讯方 | 委托出 | 缺席 董事 | 是否连续两 次未亲自参 | 出席股 | | 事姓名 | 加董事 | 席董事 | 式参加董 | 席董事 | 会次 | 加董事会会 | 东大会 次数 | | | | 会次数 | 事会次数 | 会次数 | | | | | | 会次数 | | | | 数 | 议 | | | 黄剑锋 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 | 作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开 的董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所 需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做 了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大 ...

承德露露股份公司 2024 年度独立董事述职报告-汪建明 各位股东及股东代表： 作为承德露露股份公司(以下简称"承德露露")的独立董事，本人 根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2024 年度履行了独立 董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、经理层的密切配合，及时了 解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职 责，出席了公司 2024 年的相关会议，维护了公司和股东特别是中小股 东的利益。现就 2024 年度履行职责情况述职如下： 一、出席会议及投票情况 | | | | | 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 本报告 | 现场出 | 以通讯方 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两 | 出席股 | | 独立董 | 期应参 | | | | 董事 | 次未亲自参 | | | ...

公司基本信息 - 公司股票简称承德露露，代码000848，上市于深圳证券交易所[12] - 公司法定代表人为沈志军[12] - 公司注册地址在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号），邮编067000[12] - 公司办公地址在河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9号），邮编067000[12] - 董事会秘书为刘明珊，联系电话0314 - 2128181，传真0314 - 2059100，邮箱lolozq@lolo.com.cn[13] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[14] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[14] - 公司由露露集团有限责任公司独家发起设立，国家股本8050万元，社会公众股本3500万元，总股本11550万元[15] - 公司于1997年11月13日在深圳证券交易所上市[15] 股本变动情况 - 2006年公司定向回购并注销露露集团1.21014亿股国家股，占总股本38.90%，总股本由3.111亿元变为1.90086亿元，万向三农持股42.55%成第一大股东[16] - 2023年公司注销2386.4926万股，股本总额由10.76419亿股变为10.52554074亿股，万向三农持股4.37931866亿股，占比41.61%[16] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入32.8729224227亿元，较2023年的29.5463866307亿元增长11.26%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6.6623941122亿元，较2023年的6.3812605528亿元增长4.41%[18] - 2024年末公司总资产45.9134419886亿元，较2023年末的41.8123902528亿元增长9.81%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产34.3885544669亿元，较2023年末的30.8873597475亿元增长11.34%[18] - 2024年第一至四季度营业收入分别为12.27000303亿元、4.0726302997亿元、5.2496001001亿元、11.2806889929亿元[22] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2.4633051504亿元、0.4718775134亿元、1.2556435219亿元、2.4715679265亿元[23] - 2024年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.6111066096亿元、 - 1.0746357144亿元、1.4687341517亿元、5.2988386928亿元[23] - 2024年非流动性资产处置损益为-7270.17元，2023年为1211809.24元，2022年为-2086491.80元[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为1593181.22元，2023年为2232223.75元，2022年为213796.80元[24] - 2024年其他营业外收入和支出为398858.88元，2023年为1509248.63元，2022年为505704.54元[24] - 2024年其他符合非经常性损益定义的损益项目为9369028.44元，2023年为75030.00元[24] - 2024年公司实现营业收入328729.22万元，较上年增长11.26%；利润总额88006.54万元，较上年增长4.03%；净利润66616.50万元，较上年增长4.39%；归属于母公司股东的净利润66623.94万元，较上年增长4.41%[31] - 本报告期营业收入32.87亿元，同比增长11.26%；营业成本19.41亿元，同比增长12.23%；销售费用4.18亿元，同比增长21.70%；管理费用5536.53万元，同比增长73.67%；研发投入1578.38万元，同比减少48.36%[48] - 2024年植物蛋白饮料收入32.85亿元，占比99.92%，同比增长11.25%；杏仁露收入31.88亿元，占比96.97%，同比增长11.38%；杏仁奶系列收入1203.91万元，占比0.37%，同比增长248.62%[49] - 北部地区收入29.90亿元，占比90.96%，同比增长11.73%；中部地区收入1.91亿元，占比5.81%，同比增长9.16%[49] - 直销收入1.62亿元，占比4.94%，同比增长136.65%；经销收入31.25亿元，占比95.06%，同比增长8.28%[49] - 植物蛋白饮料毛利率40.95%，同比下降0.52%；杏仁露毛利率41.55%，同比下降0.54%；北部地区毛利率42.01%，同比下降1.69%；经销模式毛利率41.08%，同比下降0.48%[51] - 植物蛋白饮料销售量34.29万吨，同比增长11.44%；生产量31.54万吨，同比增长1.11%；库存量1.17万吨，同比下降70.05%[52] - 2024年植物蛋白饮料原材料金额17.05亿元，占比87.81%，同比增11.65%[55] - 2024年销售费用4.18亿元，同比增21.70%，因电商等投入增加[60] - 2024年管理费用5536.53万元，同比增73.67%，主要受股份支付影响[60] - 2024年财务费用 - 5170.46万元，同比降11.16%[60] - 2024年研发费用1578.38万元，同比降48.36%，因中试投入小[60] - 广告宣传促销费2.06亿元，占销售费用49.16%，同比增38.95%[60] - 2024年研发投入金额为15783776.88元，较2023年减少48.36%，研发投入占营业收入比例为0.48%，较2023年降低0.55%[63] - 2024年经营活动现金流入小计为3671817116.39元，同比增长10.95%，现金流出小计为3041412742.42元，同比增长13.39%，现金流量净额为630404373.97元，同比增长0.48%[65] - 2024年投资活动现金流入小计为0元，同比降低100%，现金流出小计为215067739.84元，同比增长12.59%，现金流量净额为 - 215067739.84元，同比降低13.12%[65] - 2024年筹资活动现金流入小计为311599970.00元，现金流出小计为456525804.16元，同比增长48.45%，现金流量净额为 - 144925834.16元，同比增长52.88%[65] - 2024年现金及现金等价物净增加额为270410799.97元，同比增长108.40%[65] - 2024年末货币资金为3390023990.57元，占总资产比例73.84%，较年初降低0.77%；应收账款为18948933.14元，占比0.41%，较年初增加0.18%[66] - 2024年末存货为192501283.44元，占总资产比例4.19%，较年初降低3.25%；固定资产为560296081.14元，占比12.20%，较年初增加7.90%[66] - 报告期投资额为303150354.79元，较上年同期增长58.70%[68] - 实施股权激励后，2024年基本每股收益为0.64元/股，稀释每股收益为0.64元/股，归属于上市公司普通股东的每股净资产为3.31元/股[197] 业务线数据关键指标变化 - 直销营业收入162319079.95元，同比增136.65%；经销营业收入3124973162.32元，同比增8.28%；合计营业收入3287292242.27元，同比增11.26%[34][35] - 杏仁露系列营业收入3187645782.61元，同比增11.38%；果仁核桃系列营业收入84963548.31元，同比降2.29%；杏仁奶系列营业收入12039116.87元，同比增248.62%；其他营业收入2643794.48元，同比增19.85%[35] - 北部地区期末经销商604个，同比增10.22%；中部地区期末经销商94个，同比降6.00%；其他地区期末经销商224个，同比增2.75%；合计期末经销商922个，同比增6.47%[36] - 前五大经销客户销售收入总额20578.20万元，占营业收入6.26%，期末应收账款总金额0万元[36] - 2024年杏仁露销售量330511.72吨，同比增11.47%；生产量303127.88吨，同比增0.93%；库存量10575.91吨，同比降72.14%[41] - 植物蛋白饮料设计产能510000吨/年，2024年实际产能315405.06吨，在建产能500000吨[42] 市场推广与渠道建设 - 2024年公司推出杏运大咖 - 斑斓费南雪风味、有杏寻茶 - 红山时雨、有杏寻茶 - 满院轻茉等新品[32] - 2024年新年公司跨品类联动京东、周六福等品牌进行联合宣传[33] - 2024年春节期间公司投放1100余家电影院，近2万块大银幕[33] - 2024年公司投放西安、天津、大连等20个城市公交车身广告，共计78条线路，300辆公交车[33] - 2024年公司投放北京南站、西安北站、北京西站等15个北方核心城市的高铁站[33] - 报告期内公司开发交通枢纽商店141家、学校商店203家、打造形象店6338个、举办宴会7001场、开发餐饮店9028个[34] 原材料采购情况 - 集中采购原材料金额1915361005.75元[39] - 2023年四季度起杏仁采购价格上涨超30%，2024年三季度末起下降超30%，全年平均采购成本同比略降[39] 子公司经营情况 - 露露（北京）有限公司总资产120443603.32元，净资产118621290.96元，营业收入54619438.21元，营业利润8131111.29元，净利润5891891.55元[78] - 郑州露露饮料有限公司总资产552069235.88元，净资产296093940.88元，营业收入1156843741.21元，营业利润184148168.86元，净利润138178163.75元[78] - 露露植饮（淳安）有限公司总资产143037462.17元，净资产125884778.59元，营业收入214153906.96元，营业利润33145163.51元，净利润24858872.74元[78] - 廊坊露露饮料有限公司于2024年8月完成注销手续，不再纳入公司合并报表范围[78] 未来发展战略 - 2025年公司力争实现营业收入稳步增长[81] - 2025年公司将深化“深耕”与“开拓”并举拓展市场[81] - 2025年公司将积极布局南方市场，推进市场全国化进程[81] - 公司将开发多元化杏仁+产品，拓展中式养生水及其他水系列产品线[82] - 公司将推动品牌年轻化视觉升级，构建立体传播矩阵提升品牌影响力[82] - 公司将优化成本管控，强化各环节费用管控，完善安全和质量管理体系[82] - 公司将引进优秀人才，完善激励考核机制，构建人才培养体系[84] - 公司将实现“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”智能化工厂MES管控生产，推动相关项目建设[84] 面临风险与应对措施 - 公司面临核心原材料、包装物供应风险，将拓宽采购渠道、建立原料储备保障供应链安全[84] - 公司面临行业竞争风险，将巩固核心优势，提升市场份额[85] - 公司面临知识产权风险，将对侵权行为进行打击并解决商标侵占问题[85] - 公司面临食品质量安全风险，将重视食品安全工作，改善检测技术及设施[85] 投资者交流与股东大会情况 - 2024年10月15日公司通过网络平台与投资者交流现金分红、产品包装等内容[86] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例49.04%，召开日期为2024年1月29日[93] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例48.68%，召开日期为2024年4月2日[93] - 2023年度股东大会投资者参与比例56.67%，召开日期为2024年5月15日[93] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例51.11%，召开日期为2024年11月11日[93] 公司人员