安徽国风新材料股份有限公司 独立董事徐文总 2024 年度述职报告 2024 年，本人任职安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）第八届董事会独立董事。在任职期间，本人按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，及《上市公司 独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着独立、 客观、审慎的原则，忠实、勤勉、尽职地履行职责，积极发挥独立董 事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在 2024 年的工作中， 本人积极出席相关会议，认真参加公司董事会、股东大会，审慎审议 董事会和董事会专门委员会的各项提案，对公司重大事项发表了独立 意见，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司及股东尤 其是中小股东的权益。现将本人 2024 年度工作情况汇报如下： 一、独立性说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等 有关规定，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的 任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关 系。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的 独 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[4] - 本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[4] 交易进展 - 2024年12月2 - 15日停牌，16日起复牌[5][6] - 截至公告披露日，尽职调查等工作未完成[2][7][8] - 交易尚需多项审议、核准和注册[3][8]

财务预测与业绩 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损6000万元至8000万元[2] - 预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润亏损7000万元至9000万元[2] - 基本每股收益预计亏损0.067元/股至0.089元/股[2] - 本次业绩预告未经会计师事务所审计[3] 市场与行业影响 - 受薄膜行业供需失衡影响，公司产品价格及毛利下滑[4] - 公司积极开拓"一带一路"市场[5] 公司运营与发展 - 公司产销量规模和营业收入规模保持稳定增长[4] - 公司持续深耕主业，积极开发新产品，强化产品结构调整[4] - 公司拟控股太湖金张科技股份有限公司[5] - 公司加强管理，深化精益生产和工艺提升，管控制造成本[5]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-001 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的进展公告 1.安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及 支付现金方式购买太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或 "标的公司"）控股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司 于 2024 年 12 月 14 日披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本次 交易预案"）的"重大事项提示"和"重大风险提示"章节中，已对本次 交易可能存在的风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请 广大投资者注意投资风险。 2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚 未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次 交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在进行中，公 司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 3.本次交 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-064 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）（证券 简称：国风新材，证券代码：000859）股票于 2024 年 12 月 19 日、12 月 20 日、12 月 23 日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过了 20%。 根据《深圳证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动 情形。 二、公司关注并核实的相关情况 针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并函询了 公司控股股东，现将有关情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 安徽国风新材料股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 5、经核查，股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人均未买卖 1 公司股票； 6、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等 11 名交易对 方购买其合计持有太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58 ...

股票情况 - 公司股票2024年12月16 - 17日涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2] - 异常波动期间控股股东、实控人均未买卖公司股票[3] 并购信息 - 拟购买金张科技58.33%股份[4] - 相关审计、评估未完成，暂不提交股东大会[5] - 交易尚需满足多项条件，结果和时间不确定[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46263796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%[1] 其他新策略 - 2024年12月13日公司召开会议审议通过相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不将交易议案提交股东大会审议[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其注销库存股后总股本比例为58.33%[3] 交易方案 - 发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，是定价基准日前20个交易日的90%[6] - 定价基准日前20、60、120个交易日A股股票交易均价及对应80%价格分别为5.71元/股（4.57元/股）、5.08元/股（4.07元/股）、4.71元/股（3.77元/股）[5] - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[3][12] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[10] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东等控制企业认购股份18个月内不得转让[12] 表决情况 - 多项交易相关议案表决结果多为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[2][3][4][6][7][8][9][22][23][24][25][27][29] 交易进展 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值、交易价格等未确定[13] - 公司拟与交易对方及产投集团签署附条件生效协议，待相关工作完成后签补充协议[17] 交易性质 - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，因产投集团为控股股东[19] - 预计本次交易不构成重大资产重组及重组上市，交易前后控股股东和实际控制人未变[20] 其他 - 公司股票于2024年12月2日停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[22] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形[27] - 董事会提请股东大会授权有效期为12个月，自股东大会审议通过起算，若取得注册文件则延长至交易完成[29] - 本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议，深交所审核，中国证监会注册[32] - 独立董事认为本次交易符合相关法律法规，方案合理，有利于公司[31] - 待标的公司审计、评估完成后，董事会将再次审议，独立董事将再次审核发表意见[33] - 董事会审议表决相关议案时，关联董事应回避表决[33][34]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技58.33%股份[1] 交易情况 - 交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[2][5] - 交易涉及发行股份购买资产，需审核注册[2] - 发行股份募集配套资金对象不超35名，构成关联交易[3] 控制权与业务 - 交易前后控股股东、实际控制人未变，不影响控制权和主营业务[4][5]

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说 明如下： 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向 期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关 敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人 及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人 的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次交易的预案及相关文件。 4、202 ...