员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]

交易方案核心内容 - 国风新材拟通过发行股份及支付现金方式收购金张科技58.33%股权，交易对价为69,993.56万元，其中股份支付36,396.65万元、现金支付33,596.91万元 [10][12] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在产业协同 [10] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为121,300万元，较净资产增值128.11% [10] 支付与融资安排 - 股份发行价格为5.14元/股，定价基准日为董事会决议公告日 [12] - 配套融资总额不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，发行对象包括产投集团在内不超过35名特定投资者 [12] - 交易对方股份锁定期为12个月，业绩承诺方锁定期顺延至补偿义务履行完毕 [12] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产由433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润由-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [13] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在摊薄效应 [13] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24% [28] 业务协同效应 - 标的公司产品与上市公司聚酰亚胺薄膜（PI薄膜）形成产业链协同，PI薄膜可作为标的公司芯片封装保护膜基材 [39] - 双方将在研发、采购、市场等环节实现资源整合，强化在新材料领域的竞争优势 [13][39] - 交易符合国有资本向战略性新兴产业集中政策导向，助力上市公司转型升级 [36][39] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜（持股99.05%）、卢冠群（持股0.95%）承担补偿责任 [20][21] - 设置超额业绩奖励机制，奖励金额不超过交易总价20%（13,998.71万元） [21] - 业绩承诺方获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿覆盖率为28.39% [26] 行业背景与政策支持 - 功能膜材料属于国家重点扶持产业，政策支持涵盖高端光学膜、水处理膜等领域 [34] - 国产替代需求强烈，国内企业在技术响应速度和定制化服务方面具备优势 [35] - 上市公司把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇，推动向战略新材料转型 [38]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他新策略 - 2025年5月19日收到深交所《审核问询函》[1] - 2025年6月17日披露重组相关文件[1] - 对审核问询函回复文件修改补充，形成并披露重组报告书（修订稿）[2][3] - 重组报告书（修订稿）对多方面内容补充更新[3][4]

交易基本信息 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占库存股注销后总股本比例58.33%，交易价格69,993.56万元[31] - 股份支付金额36,396.65万元，现金支付金额33,596.91万元，总对价69,993.56万元[36] - 发行股份购买资产数量70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[37] - 募集配套资金不超过35,100.00万元，发行对象不超过35名特定对象[38] 交易前后数据对比 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本89,597.6271万股，交易后为966,786,874股[41][166][167] - 交易前产投集团持股29.11%，交易后为26.98%；交易前社会公众股持股66.33%，交易后为61.47%[41][167] - 不考虑募集配套资金，交易前资产总额433,770.00万元，交易后570,341.76万元[43][168] - 不考虑募集配套资金，交易前营业收入231,429.52万元，交易后297,039.22万元[43][168] - 不考虑募集配套资金，交易前净利润 -6,972.25万元，交易后 -1,740.39万元；基本每股收益交易前 -0.08元/股，交易后 -0.04元/股[43][168][169] 标的公司情况 - 2020 - 2022年标的公司经营业绩下降，2023 - 2024年快速提升[69] - 标的公司报告期各期前五大客户销售占比分别为51.38%和48.75%[69] - 报告期内标的公司电子制程精密功能膜材料收入分别为2567.52万元和2621.23万元，预测期收入有增长[71] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为10737.60万元和12710.59万元，占总资产比例分别为12.66%和14.43%[83][84] - 报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为8180.18万元和9307.78万元，存货跌价准备余额分别为378.22万元和598.79万元[85] 未来展望 - 本次交易完成后，公司经营规模、盈利能力、归属于母公司股东的净利润和每股收益将提高[44] - 公司通过交易收购标的公司控制权，推动向新材料领域转型升级[96] - 交易完成后公司将整合产业链资源，促进业务协同发展[97] 新产品和新技术研发 - 上市公司已启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”项目，包含“新型显示用聚酯离保膜”等[101] - “新型显示用聚酯离保膜”产线预计2026年建成投产[101] 市场扩张和并购 - 上市公司控股股东产投集团投资的恒美光电联合诺延资本拟以60亿元收购三星SDI偏光板产线及业务[106] 其他新策略 - 公司通过严格信息披露、关联交易批准程序等措施保护中小投资者权益[49][50][51][52][53] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若2025年12月31日前未完成则顺延[61]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入65609.70万元，净利润7208.07万元，较2020年收入增长15.95%，净利润增长33.48%；较2023年收入增长14.15%，净利润增长76.28%[125] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料业务收入同比增长14.62%[92] - 2025年1 - 6月公司营业收入33747.61万元，占2025年预测收入86211.92万元的39.14%[111] 用户数据 - 公司成为无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商[39] - 公司已成为国内显示屏龙头企业维信诺的主要供应商之一[42] - 维信诺2023年AMOLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二[38] 未来展望 - 预测2025 - 2029年电子制程精密功能膜材料收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，收入增长率分别为144.08%、56.28%、21.81%和8.42%，预测毛利率分别为21.04%、21.98%、23.44%、24.34%和24.64%[5] - 预测期内电子屏幕光学保护膜材料收入分别为7.70亿元、7.74亿元、7.76亿元、7.78亿元和7.80亿元，2025年同比增长22.66%，预测毛利率分别为19.41%、18.94%、18.68%、18.73%和18.67%[5] - 2025 - 2029年偏光板离型膜收入分别为5008.39万元、12320.63万元、18296.14万元、24205.79万元和26686.89万元[10] 新产品和新技术研发 - 公司2018 - 2022年进行偏光板离型膜项目建设，2021年底完成设备整体安装调试，2022年试生产[14] - 公司2024年开始偏光板保护膜项目实验线验证，下半年转入产线试生产验证[17] - 公司2022 - 2023年进行OLED保护膜项目建设，2023年完成设备整体安装调试[18] 市场扩张和并购 - 恒美光电联合诺延资本拟60亿元收购三星SDI偏光板产线及业务[86] - 2024年上市公司拟收购金张科技控制权，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为定价依据[124] 其他新策略 - 公司引入全自动预处理仓库与RDRV搬运系统，提升运转效率，降低人工作业比例[44] - 公司针对重点客户成立专项小组并派驻驻厂人员，响应速度高于进口材料供应商[46] - 公司配备高精度缺陷检测系统，产品质量稳定性有竞争优势[48]

交易概况 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占注销后总股本58.33%，交易价格69,993.56万元[29] - 支付方式为股份支付36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[34] - 发行股份70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募资）[35] - 募集配套资金不超过35,100.00万元[36] 业绩数据 - 2024年度交易前营业收入231,429.52万元，交易后297,039.22万元[41] - 2024年度交易前净利润 -6,972.25万元，交易后 -1,740.39万元[41] - 2024年度交易前基本每股收益 -0.08元/股，交易后 -0.04元/股[41] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为10,737.60万元和12,710.59万元[80] 未来展望 - 本次交易完成后归属于母公司股东的所有者权益将提升[95] - 公司将对标的公司人才引进等方面提供支撑，整合产业链资源[94] 新产品和新技术研发 - 公司启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”项目，预计2026年“新型显示用聚酯离保膜”产线建成投产[98] - 公司PI薄膜产品已通过标的公司送往其下游客户处进行产品送样认证[97] - 标的公司偏光板离型膜、OLED保护膜等产品进入批量供货阶段[99] 市场扩张和并购 - 公司通过交易收购标的公司控制权，利于向新材料领域转型升级[93] - 恒美光电联合诺延资本拟60亿元收购三星SDI偏光板产线及业务[103] 其他新策略 - 公司着力深化产品结构调整与技术改造升级，提质发展五大产业[93]

业绩总结 - 2024年公司营业收入65,609.70万元，较2023年增长14.15%[44] - 2024年公司净利润7,208.07万元，较2023年增长76.28%[51] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入62796.63万元，较上年度增长14.62%[54] - 2024年防静电膜销售收入31353.32万元，同比增长66.78%[54] - 2024年防窥膜销售收入13584.05万元，同比下降4.53%[54] - 2024年高透厚膜销售收入10788.13万元，同比下降11.90%[54] 用户数据 - 2024年信合创公司销售收入10003.78万元，占比15.25%[176] - 2023年东莞市乐际电子科技有限公司销售收入8093.49万元，占比14.08%[177] - 报告期内公司向前五名客户销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%[177] 未来展望 - 预计2024 - 2029年全球智能手机出货量复合年增长率为1.4%[59] - 标的公司防静电膜产品收入增长具有可持续性[60][62] 新产品和新技术研发 - 防窥膜研发投入1043.44万元，防静电膜研发投入939.41万元[26] - 公司持续进行新品开发和技术升级，开发适配新机型的防静电膜等[63] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 无相关内容 财务数据 - 2024年末借款余额11410.89万元，较2023年末增加[97] - 2024年利息支出382.38万元，较2023年度增加[97] - 2024年末应收账款账面金额1.27亿元，增长18.37%[174] - 2024年末存货账面金额8708.99万元，增长11.63%[174] 产品数据 - 2024年电子屏幕光学保护膜材料产能利用率为70.96%[123] - 2024年度电子屏幕光学保护膜材料产量、销量分别较上期增长14.52%、10.46%[124] 客户交易数据 - 2024年度信合创公司与标的公司交易金额为10,003.79万元[132] - 2024年度重叠客户交易金额小计为410.76万元[132] 供应商采购数据 - 2024年标的公司向前五大供应商采购额28757.07万元，占比62.83%[141] - 2024年标的公司向慈溪市上林电子科技有限公司采购PET基膜8213.21万元，占比17.95%[142] 退货数据 - 2024年退货金额1225.39万元，占营业收入比例1.87%[158] - 2020 - 2024年退货金额占各年度销售收入比例分别为0.99%、1.83%、1.74%、1.69%、1.87%[161]

业绩总结 - 2024年公司营业收入65,609.70万元，同比增长14.15%[20][117] - 2024年公司净利润7208.07万元，同比增长76.28%[7][117] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入62796.63万元，同比增长14.62%[55][84] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，较2023年上升3.79个百分点[84] - 2024年电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%，较2023年上升3.84个百分点[84] - 2024年财务费用125.71万元，较2023年减少[104] - 2024年销售费用315.80万元，占营业收入0.48%[105] 用户数据 - 2024年信合创公司交易金额为10003.79万元，2023年为7217.52万元[134] - 2024年深圳市永葆利光学有限公司交易金额为9411.07万元，2023年为7894.96万元[124] - 报告期内前五大客户销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%[7][177] 未来展望 - 预计2024 - 2029年全球智能手机出货量复合年增长率为1.4%[61] - 2025年电子屏幕光学保护膜材料生产销售计划数量5564.07万平方米[192] - 2025年电子制程精密功能膜材料生产销售计划数量3664.90万平方米[192] 新产品和新技术研发 - 防窥膜研发投入1043.44万元，2020年开始研发，2022年首次量产[27][28] - 防静电膜研发投入939.41万元，2020年开始研发，2021年首次量产[27][28] - 公司防窥膜采用直涂工艺，防静电膜采用碳纳米管技术[34][35] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司对客户销售主要通过直销模式，少量贸易商客户[37] - 公司紧跟主流品牌手机迭代，开发适配最新机型的配套防静电膜产品[65] - 公司利用涂层配方技术，解决曲面屏幕光学保护膜产品使用缺陷[65] - 公司加大研发投入，开发高清、高透、低雾产品，提升光学保护膜性能[65] - 公司与战略合作伙伴共同开发单层结构的360度直涂工艺防窥膜[65]

业绩总结 - 2024年公司营业收入65609.70万元，净利润7208.07万元，最近两年营业收入增长率为14.15%，净利润增长率为76.28%[76] - 2024年营业成本为52693.43万元，2023年为48320.98万元，增长率9.05%[76] - 2024年利润总额为8115.16万元，2023年为4417.43万元，增长率83.71%[76] - 2023年和2024年经营活动现金流量净额分别为8,068.20万元和9,475.35万元，流动比率分别为1.45倍和1.99倍，利息保障倍数分别为13.17倍和22.13倍，贷款偿还率和利息偿付率均为100%[42] - 2024年公司营业收入较上年增长3.55%，假定2025年度增长率为4%[108] 股权交易与估值 - 2022年1月，标的资产以12.031元/股价格增资，增资后估值约10.12亿元[6] - 2024年1月，标的资产按6亿元估值回购自然人股东股份用于股权激励[6] - 2023年度预计净利润5000万元，按12倍PE协商确定估值为6亿元[24] - 施克炜对应标的公司100%股权估值为11.99亿元，东材科技对应估值为11.50亿元[82] - 安庆同安100%股权估值14.00亿元，转让股份对应投资金额10500万元，本次交易预计取得对价15404.6291万元，投资年化收益率6.95%[83][85] - 孙建100%股权估值11.00亿元，陈晓东100%股权估值10.00亿元[83] - 苏州苏商100%股权估值14.00亿元，金张咨询100%股权估值10.00亿元[83] - 太湖海源100%股权估值12.00亿元，转让股份对应投资金额1200.0011万元，本次交易预计取得对价1760.5280万元，投资年化收益率6.39%[83][85] - 黄蕾100%股权估值7.00亿元，卢冠群100%股权估值11.99亿元[84] 股权激励 - 2024年1月回购的库存股合计544.9334万股，占总股本的6.48%，激励对象取得股份价格不低于3.57元/股，服务期5年，分三年授予[29] - 2024年9月第一批股权激励对象注入投资款，合计授予65.00万股，出资232.05万元[31] - 本次股份支付总费用751.35万元，截至2024年12月31日累计摊销股份支付费用为50.09万元，2025 - 2028年度各期分摊股份支付费用为150.27万元，2029年1 - 9月为100.18万元[34][36] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司可自由支配资金余额为28735.06万元，备考口径下货币资金余额达44897.43万元[102][103] - 截至2025年5月末，公司及其子公司银行授信总额29.14亿元，已使用13.32亿元，未使用15.82亿元[104] - 公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为6.99亿元[106] - 2025年度公司营运资金需求为38402.10万元，新增需求为1477.00万元[111] - 公司最高可获批不超过本次交易对价80%的贷款额度，即不超过5.59亿元[112] 交易情况 - 2024年上市公司拟向11名交易对方购买金张科技4626.3796万股股份，苏璿后退出交易[28] - 业绩承诺方在本次交易中获得上市公司新发行股份27635669股，现金5666.58万元，合计交易对价19871.32万元[78] - 假设按2024年净利润保守测算，标的公司可实现业绩承诺比例为71.94%，业绩承诺方需补偿比例为28.06%，需补偿金额19640.19万元[78] - 业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达101.18%[81] - 本次交易后不考虑募资，产投集团持股比例将由29.11%降至26.98%，募集配套资金总额不超3.51亿元，产投集团拟认购不超1亿元[90] 环保情况 - 金张科技A厂区排污许可有效期至2025年8月23日，2025年7月8日获新排污许可证，有效期至2030年8月23日[120] - 金张科技厂区建设项目均已取得相关环评手续，委托第三方出具检测报告，定期监测厂区污染物排放，废气接入在线监测系统[120]

业绩数据 - 2024年主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，占比95.99%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%[8] - 2024年净利润7208.07万元，同比增长76.28%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料产能利用率70.96%[8] - 2020 - 2024年公司总资产从76383.01万元到88093.11万元，变动比例3.87%[20] - 2020 - 2024年公司净资产从49933.91万元到53177.12万元，变动比例7.11%[20] - 2020 - 2024年公司营业收入从56582.60万元到65609.70万元，变动比例14.15%[20] 产品销售 - 2024年防静电膜销售收入31353.32万元，同比增长66.78%[22] - 2024年防窥膜销售收入13584.05万元，同比 - 4.53%[22] - 2024年高透厚膜销售收入10788.13万元，同比 - 11.90%[22] - 2024年高透薄膜销售收入3538.58万元，同比 - 23.36%[22] 研发与技术 - 防窥膜和防静电膜2020年开始研发，2022年和2021年首次量产[29] - 公司防窥膜采用直涂工艺，防静电膜采用碳纳米管技术[34][36] - 公司开发适配最新机型配套防静电膜，完成曲面屏幕光学保护膜技术升级[66] 客户与市场 - 2024年向前五名客户销售收入占比48.75%，向前五名供应商采购额占比62.83%[8] - 2024年向第二大供应商东丽国际采购额7537.43万元，占比16.47%[8] 财务状况 - 2024年末借款合计本金余额11400.63万元，较2023年末增加[98] - 2024年财务费用125.71万元，销售费用315.80万元[105][106] - 2024年末应收账款账面金额1.27亿元，较2023年末增长18.37%[175] - 2024年末存货账面金额8708.99万元，较2023年末增长11.63%[175] 未来展望 - 预计2024 - 2029年全球智能手机出货量复合年增长率为1.4%[62] - 2025年电子屏幕光学保护膜材料生产销售计划数量5564.07万平方米[194] - 2025年电子制程精密功能膜材料生产销售计划数量3664.90万平方米[195]