员工持股计划审核意见 - 公司于2025年8月28日召开第九届监事会第十三次会议审议2025年员工持股计划事项 [1] - 监事会确认员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求 [1] - 计划不存在损害公司及股东利益情形 未采用摊派或强制分配方式 [1] 员工持股计划实施目的 - 通过共享机制完善公司治理水平 提升员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 充分调动员工积极性和创造性 实现吸引保留优秀管理人才的目标 [2] - 计划有利于推动公司可持续发展 [2] 程序合法性及后续安排 - 监事会认定员工持股计划相关议案决策程序合法有效 [2] - 同意实施2025年员工持股计划并将事项提交股东大会审议 [2] - 参加对象资格符合《自律监管指引第1号》等规定要求 [1]

监事会会议召开情况 - 会议为第九届监事会第十三次会议 通知于2025年8月28日通过电子邮件等通讯方式送达 [1] - 会议于2025年8月28日以现场加通讯方式召开 应到监事3名实到3名 其中1名现场出席2名通讯参会 [1] - 会议由监事会主席付雷主持 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 监事会审议通过2025年员工持股计划 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 员工持股计划内容符合《公司法》《上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文件要求 [2] - 计划实施将完善公司治理结构 建立长效激励机制 吸引优秀人才 增强核心团队责任感 [2] - 计划有利于调动人员积极性 维护公司及股东利益 实现公司发展规划目标 [2] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》 旨在保证计划顺利实施并规范运行 [2] 后续审议安排 - 员工持股计划及相关管理办法的详细内容刊载于巨潮资讯网 [2][3] - 两项议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] - 备查文件为第九届监事会第十三次会议决议 [3]

员工持股计划基本信息 - 欢瑞世纪联合股份有限公司拟实施2025年员工持股计划 总规模不超过1011.67万股 占公司总股本1.0313% [5] - 股票来源为公司2021年回购的1011.67万股A股普通股 回购价格不超过4.2元/股 实际回购金额未披露 [6] - 计划参与人数不超过35人 其中董事及高级管理人员4人 其他核心人员31人 [4] 参与对象与份额分配 - 参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心人员 均需在职并签订劳动合同 [3][4] - 其他核心人员合计持有1988.59万份（占比80.23%）对应811.67万股 董事及高管持有490万份（占比19.77%）对应200万股 [4] - 每份认购价格为1元 最终份额以实际缴款为准 未按期足额缴款将自动丧失认购权利 [4][5] 资金结构与定价机制 - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供垫资、担保或借贷等财务资助 [7] - 股票受让价格为2.45元/股 不低于草案公布前1个交易日均价50%（2.45元）或前120个交易日均价50%（2.45元） [8][9] - 定价参考了公司股价走势、实际情况及行业案例 旨在平衡激励效果与股东利益 [9][10] 锁定期与业绩考核 - 标的股票锁定期为12个月 自最后一笔股票过户至计划名下之日起计算 [11] - 公司层面考核要求2025年营业收入增长率不低于20% 以经审计合并报表数据为准 [13][14] - 个人层面根据绩效考核结果分四档（优秀/良好100% 合格80% 不合格0%）确定解锁比例 [14][15] 管理机构与运行机制 - 采用公司自行管理模式 最高权力机构为持有人会议 设管理委员会负责日常运作 [15][16] - 管理委员会由3名委员组成 经持有人会议选举产生 负责代表持有人行使股东权利 [20][21] - 存续期内可投资银行保本型理财产品 资产独立于公司固有财产 实行风险隔离 [21][24][25] 权益处置与终止条件 - 存续期最长48个月 届满前经2/3以上份额同意可延长 锁定期内不得进行权益分配 [11][26][27] - 出现辞职、离职、合同到期不续签、违纪解约等情形时 管理委员会有权取消参与资格 [28][29] - 所持股票全部出售或过户至个人账户后计划可提前终止 收益按持有人份额比例分配 [26][27]

公司主体资格与历史沿革 - 欢瑞世纪为依法设立并有效存续的深交所主板上市公司 股票代码000892 [5][6][7] - 公司前身为重庆三爱海陵股份有限公司 于1998年经批准发行5000万股普通股上市 历经多次更名及重大资产重组 [5][6] - 2017年完成发行175,458,713股股份购买欢瑞世纪影视传媒等资产 正式更名为欢瑞世纪联合股份有限公司 [6] - 当前注册资本为9.81亿元人民币 经营范围涵盖影视制作发行、艺人经纪及游戏运营等业务 [7] 2025年员工持股计划核心条款 - 计划参与总人数不超过35人 含4名董事及高级管理人员 其余为公司核心人员 [11] - 股份来源为公司回购专用账户的A股股票 规模不超过10,116,700股 占公司总股本1.0313% [12] - 存续期设定为24个月 锁定期为12个月 自最后一笔股票过户日起计算 [12] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 公司未提供任何财务资助 [12] 治理结构与合规程序 - 计划采用公司自行管理模式 持有人会议为最高权力机构 设管理委员会行使股东权利 [13] - 已履行职工代表大会征求意见、董事会审议及关联董事回避表决等法定程序 [14][15][16] - 尚需股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》及相关议案后方可实施 [17] 信息披露状况 - 公司已披露董事会决议及计划草案等文件 符合现阶段信息披露要求 [17][19] - 后续需根据实施进展持续履行信息披露义务 [17][19]

会议基本信息 - 本次股东大会为2025年第一次临时股东大会 由董事会召集 符合上市公司股东大会规则及公司章程等规定 [1] - 会议召开日期为2025年9月15日 网络投票通过交易系统时间为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [1] 出席及登记要求 - 股权登记日为2025年9月10日 当日收市时登记在册股东均有权出席 可委托代理人表决 [2] - 现场会议地点位于北京市朝阳区望京东园四区1号楼君康人寿大厦30层 [2] - 登记时间为2025年9月11日至14日工作日9:00-17:00及9月15日9:00-14:30 需持股东账户及持股凭证等文件办理登记 [5] 提案及表决规则 - 提案已通过第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十三次会议审议 详情见2025年8月29日指定媒体公告 [5] - 股东需选择现场或网络投票一种方式 重复投票以第一次表决结果为准 [2] - 网络投票需通过深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [8] 文件备查 - 备查文件包括召集股东大会的董事会决议及深交所要求的其他文件 [6] - 授权委托书需明确表决意见 复印件及报纸裁剪均有效 [8]

核心观点 - 公司薪酬与考核委员会审核通过2025年员工持股计划草案 认为其符合监管规定且有利于完善治理机制 [1][2] 合规性审核 - 员工持股计划内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规要求 [1] - 不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 计划未设置公司提供贷款、担保或其他财务资助的安排 [1] 参与对象资格 - 参加对象符合监管规定的主体资格条件 [1] - 参与范围合法有效 不存在强制摊派或强行分配情形 [1] 实施意义 - 建立公司与员工的利益共享机制 [2] - 提升公司治理水平与员工凝聚力 [2] - 促进吸引保留优秀人才并提高市场竞争力 [2] - 充分调动员工积极性以支持可持续发展 [2] 审议程序 - 薪酬与考核委员会于2025年8月28日召开第五次会议审议通过 [1] - 决策程序合法有效 同意提交董事会审议 [2]

员工持股计划概述 - 欢瑞世纪联合股份有限公司推出2025年员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理水平 提高凝聚力和竞争力 促进长期持续健康发展 [5] - 计划遵循依法合规 自愿参与和风险自担三大基本原则 公司不以摊派或强行分配方式强制员工参与 [6] 参与对象与分配 - 参与总人数不超过35人 其中董事及高级管理人员4人 其他核心员工31人 [2][7] - 董事及高级管理人员合计认购4,900,000份 占计划19.77% 其他核心员工认购19,885,915份 占80.23% [7] - 全部员工持股计划持有股票总数累计不超过公司股本总额10% 单个员工持有份额对应股票总数不超过股本总额1% [3][7] 股票规模与来源 - 计划涉及标的股票不超过10,116,700股 占公司当前总股本1.0313% [3][8] - 股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股 系2021年回购方案中以集中竞价方式回购的股份 [9] 资金与定价 - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供垫资 担保或借贷等财务资助 [2][10] - 认购价格为2.45元/股 系草案公布前1个交易日股票交易均价的50% [10][11] - 定价参考了相关政策 上市公司案例及公司股价走势 兼顾激励效果和股东利益 [11][12] 存续期与锁定期 - 计划存续期为36个月 自最后一笔标的股票过户之日起算 可经持有人会议批准延长 [13] - 标的股票锁定期12个月 锁定期满后一次性解锁 [3][13] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025年营业收入增长率不低于20% [15] - 个人绩效考核分四档 优秀和良好可100%解锁 合格解锁80% 不合格不得解锁 [16][17] - 未达标份额由管理委员会收回 以原始出资金额与售出净收益孰低值返还持有人 [16][17] 管理模式 - 采用公司自行管理模式 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常运作 [17][18] - 管理委员会代表持有人行使股东权利 并负责资产管理和收益分配 [17][25] 会计处理 - 股份支付费用预计总额2,539.2917万元 2025年摊销846.4306万元 2026年摊销1,692.8611万元 [32] - 费用摊销对净利润影响有限 但计划预计将有效激发员工积极性并提高经营效率 [32] 关联关系 - 计划与公司控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员不存在一致行动关系 [3][33] - 参与计划的董事及高级管理人员在相关议案审议中需回避表决 [33]

员工持股计划概述 - 欢瑞世纪联合股份有限公司推出2025年员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理水平 提高凝聚力和竞争力 [5] - 计划遵循依法合规 自愿参与和风险自担三大基本原则 [6] - 持股计划规模不超过10,116,700股 约占公司总股本1.0313% 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 [8] 参加对象与分配 - 参加对象总人数不超过35人 包括4名董事及高级管理人员和31名其他核心员工 [2][7] - 其他核心员工持有份额19,885,915份 占比80.23% 对应股份8,116,700股 [7] - 全部有效的员工持股计划累计持股不超过公司股本总额10% 单个员工不超过1% [7] 资金来源与股票认购 - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供垫资 担保或借贷等财务资助 [9] - 认购价格为2.45元/股 是草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50% [10][12] - 价格设定参考了相关政策 上市公司案例 公司股价走势和实际情况 [11] 存续期与锁定期 - 员工持股计划存续期为36个月 自最后一笔标的股票过户之日起算 [13] - 标的股票锁定期为12个月 锁定期满后一次性全部解锁 [13] - 锁定期设定原则为激励与约束对等 以统一持有人和公司及股东的利益 [13] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025年营业收入增长率不低于20% [14] - 个人层面绩效考核结果分为优秀 良好 合格和不合格四档 对应解锁比例分别为100% 100% 80%和0% [15] - 若公司业绩考核未达成 对应未解锁份额由管理委员会收回 以原始出资金额与售出净收益孰低值返还持有人 [14] 管理模式 - 员工持股计划采用公司自行管理方式 持有人会议为内部最高管理权力机构 [16] - 管理委员会作为管理机构 监督日常管理并代表持有人行使股东权利 [16][17] - 管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配 [18] 会计处理 - 公司应确认股份支付费用总额预计为2,539.2917万元 [29] - 费用摊销期间为2025年至2026年 其中2025年摊销1,269.6459万元 2026年摊销1,269.6458万元 [29] - 上述费用摊销对有效期内各年净利润影响程度不大 [29] 实施程序 - 员工持股计划草案经董事会审议通过后 提交股东大会审议 [31] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 [31] - 涉及关联关系的董事 股东在审议相关议案时应回避表决 [32] 其他重要事项 - 员工持股计划与公司控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系 [32][33] - 员工因持股计划实施需缴纳的个人所得税由个人自行承担 [33] - 计划不涉及杠杆资金 不存在第三方提供奖励 资助或兜底等安排 [9][33]

公司人事任命 - 欢瑞世纪联合股份有限公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十九次会议 审议通过聘任杨帅先生为公司董事会秘书 任期自会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止 [1] - 杨帅先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职培训证明 其任职资格经深交所备案无异议 符合《公司法》《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 杨帅先生联系方式包括电话010-65009170 传真010-65001540 邮箱hr_board@hrcentury.cn 地址北京市朝阳区望京东园四区君康人寿大厦30层 [1] 新任高管背景 - 杨帅先生出生于1988年 为中共党员 拥有硕士学历 曾任广州文投投资控股有限公司高级投资经理及中文在线集团股份有限公司证券事务代表 [2] - 杨帅与公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人无关联关系 未持有公司股份 且未被列入失信被执行人名单 [2] - 杨帅先生无证监会处罚或交易所纪律处分记录 未涉及司法立案或违法违规调查 符合《公司法》及深交所相关规定的任职资格条件 [2]

员工持股计划合规性说明 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 员工持股计划程序符合法律法规规定且合法有效 [1] - 审议议案时相关股东已回避表决 未损害公司及全体股东利益 [1] 员工持股计划实施目的 - 计划旨在完善公司激励和约束机制 提高可持续发展能力 [2] - 推动经营者与股东形成利益共同体 提升管理效率和积极性 [2] - 最终服务于公司战略实现和可持续发展目标 [2] 参与主体资格 - 参加对象完全符合《自律监管指引第1号》等规范性文件规定的条件 [1] - 参与主体资格合法有效 未通过摊派或强制分配方式要求员工参与 [1] 董事会结论 - 董事会一致认定员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定 [2] - 计划签署页由赵枳程、赵会强、赵卫强、张佩华、张巍等董事会成员于2025年8月28日签署确认 [2]