本次交易基本情况 - 公司于2016年通过发行391,644,880股A股收购欢瑞影视100%股权，交易获证监会批复(证监许可20162538号)并于2016年11月11日完成股权过户 [1][2] - 交易对手方包括钟君艳等34名自然人及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26家机构 [4] 业绩承诺条款 - 欢瑞影视原股东承诺2016-2018年归母净利润分别不低于2.41亿元/2.90亿元/3.68亿元，扣非净利润分别不低于2.23亿元/2.70亿元/3.43亿元 [4] - 补偿机制采用股份补偿方式，计算公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)×发行股份总数÷承诺净利润总和-已补偿股份数 [5] - 补偿数量按净利润与扣非净利润孰高原则确定，总额不超过发行股份总量 [5] 业绩实现与追溯调整 - 2018年审计报告因《天下长安》5.06亿元应收账款可收回性存疑被出具保留意见，公司后续补提坏账准备2.94亿元 [7][8] - 经追溯调整后，2016-2018年累计扣非净利润5.89亿元，完成率70.49%，未达8.36亿元承诺值 [10] - 重庆证监局行政处罚决定书指出欢瑞影视2013-2016年财务数据存在虚假记载 [8] 补偿执行情况 - 按协议计算需补偿股份11,556.62万股，对应金额8.85亿元(按发行价7.66元/股) [10] - 减值测试显示欢瑞影视2018年末股东权益评估值24.03亿元，减值额5.97亿元低于已补偿金额，无需额外现金补偿 [11] 法律程序进展 - 业绩补偿方案已通过董事会审议，尚待2024年股东大会批准 [11] - 律师认为补偿方案符合法律法规及协议约定 [11]

证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2025-18 一、监事会会议召开情况 （一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司第九届监事会第十一次会议。会议通 知于 2025 年 5 月 19 日以电子邮件、微信等方式送达各位监事。 （二）本次会议于 2025 年 5 月 21 日上午 11:00 在本公司会议室以现场加通讯方式 召开。 （三）本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，其中监事付雷、武洁现场出席会议， 监事赵翌锟以通讯方式参加会议。 欢瑞世纪联合股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本次业绩补偿方案符合签署的《发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利 润补偿协议之补充协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及 公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产业绩补偿 方案的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 该议案的详细内容刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 和巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产业绩补偿方案及致歉公告》。 该议案尚须提交 ...

证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2025-21 欢瑞世纪联合股份有限公司 （1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2025年6月11日9:15～9:25、9:30～ 11:30、13:00～15:00； （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月11日9:15～15:00期 间的任意时间。 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）本次股东大会届次：2024年年度股东大会。 （二）召集人：本次股东大会由欢瑞世纪联合股份有限公司董事会召集。本公 司第九届董事会第十七次董事会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议 案》。 （三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及 其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 （四）会议召开日期和时间 1、本次现场会议召开时间为2025年6月11日(星期三)14:30。 2、网络投票时间： （五）会议召开方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易 所 ...

证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2025-18 欢瑞世纪联合股份有限公司 第九届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司第九届监事会第十一次会议。会议通 知于 2025 年 5 月 19 日以电子邮件、微信等方式送达各位监事。 该议案的详细内容刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 和巨潮资讯网。 （二）审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。 本次业绩补偿方案符合签署的《发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利 润补偿协议之补充协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及 公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产业绩补偿 方案的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 该议案的详细内容刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 和巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产业绩补偿 ...

会议安排 - 欢瑞世纪第九届董事会第十七次会议通知于2025年5月19日送达董事[2] - 会议于2025年5月21日上午11:00召开[2] - 公司决定于2025年6月11日召开2024年年度股东大会[3] 审议事项 - 审议通过《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2016 - 2018年度业绩承诺完成情况的说明》[2] - 审议通过《关于发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》，尚须提交2024年年度股东大会审议[3] - 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》[3]

市场扩张和并购 - 公司向欢瑞影视原股东非公开发行391,644,880股购买欢瑞影视100%股权[6] 业绩总结 - 2016 - 2018年度累计归属于母公司所有者的净利润实际盈利66013.58万元，承诺数89900.00万元，完成率73.43%[18] - 2016 - 2018年度累计扣非后实际盈利58931.40万元，承诺数83600.00万元，完成率70.49%[18] - 2016 - 2018年度业绩承诺期内，累计未完成业绩承诺金额为24668.60万元[18] - 2018年度归属于母公司所有者的净利润实际盈利3148.38万元，承诺数36800.00万元，完成率8.56%[18] - 2017年度归属于母公司所有者的净利润实际盈利37863.36万元，承诺数29000.00万元，完成率130.56%[18] - 2016年度归属于母公司所有者的净利润实际盈利25001.84万元，承诺数24100.00万元，完成率103.74%[18] - 2018年度扣非后实际盈利 - 709.30万元，承诺数34300.00万元[18] - 2017年度扣非后实际盈利36171.07万元，承诺数27000.00万元，完成率133.97%[18] - 2016年度扣非后实际盈利23469.63万元，承诺数22300.00万元，完成率105.24%[18] 业绩承诺 - 欢瑞影视原股东承诺2016 - 2018年度归属于母公司净利润分别不低于2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元[8] - 欢瑞影视原股东承诺2016 - 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元[8] 业绩补偿 - 应补偿股数为11556.62万股[20] - 2025年5月21日，公司董事会和监事会审议通过业绩补偿方案，尚需提交2024年年度股东大会审议[23] 财务调整 - 2018年12月31日，电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，原计提坏账准备0.25亿元，补计提29361.22万元[14] - 公司对2013 - 2018年度财务报表进行追溯调整[15] 减值情况 - 2018年12月31日欢瑞影视股东全部权益价值结果为240290.00万元，期末减值额59710.00万元[22] 补偿计算 - 净利润计算应补偿股份数量公式：（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量[9] - 扣非净利润计算应补偿股份数量公式：（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量[9] - 每年应补偿股份数量按净利润和扣非净利润计算结果孰高原则确定，且不超过本次交易发行股份总量[9] 其他规定 - 若交易对方进行股份补偿且公司有现金分红，应将对应分红收益赠送给公司[10] - 若公司有送股、转增股本等除权行为，交易对方应补偿股份数量调整为：公式计算的应补偿股份数×(1 + 转增或送股比例)[11] - 若欢瑞影视期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，原股东陈援、钟君艳现金支付资产减值补偿[12] - 资产减值补偿金额=欢瑞影视期末减值额 - 盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格[12]

1 诚通证券股份有限公司 关于欢瑞世纪联合股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 2016-2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见 欢瑞世纪联合股份有限公司（2017 年 2 月完成工商更名登记手续，原名星美联 合股份有限公司，以下简称"欢瑞世纪""上市公司"或"公司"）于 2016 年度完成 对欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简 称"欢瑞影视"）100.00%股权的收购。诚通证券股份有限公司（原名新时代证券股 份有限公司，以下简称"诚通证券"或"独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务 顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对欢瑞影 视 2016-2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下： 一、基本情况 根据上市公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年第一次临 时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司 向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2538 号） 核准，上市公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股票 391 ...

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 业绩承诺完成情况的 专项鉴证报告 中瑞诚核字[2025]第 502829 号 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805# 电话：010-62267688 邮编：100000 传真：62267682 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805# 电话：010-62267688 邮编：100000 传真：62267682 业绩承诺完成情况的专项鉴证报告 ……………… 第 1-3 页 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明 ……… 第 1-7 页 其他附送资料 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 业绩承诺完成情况的专项鉴证报告 中瑞诚核字[2025]第 502829 号 欢瑞世纪联合股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称"欢瑞 世纪公司"）管理层编制的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公 司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。 一、对报告使用 ...

中立评报字（2025）第01-002号 (共一册 第一册) 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 欢瑞世纪联合股份有限公司拟了解2018年欢瑞世纪 (东阳)影视传媒有限公司股东全部权益价值对 所涉及的欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限 公司股东全部权益价值追溯评估项目 资产评估报告 中立资产评估(北京)有限公司 2025年5月8日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111080013202500014 | | --- | --- | | 合同编号: | ZL-2025-01-002 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中立评报字(2025)第01-002号 | | 报告名称: | 欢瑞世纪联合股份有限公司拟了解2018年欢瑞世纪(东阳)影视 传媒有限公司股东全部权益价值对所涉及的欢瑞世纪(东阳)影 | | | 视传媒有限公司股东全部权益价值追溯评估项目 | | 评估结论: | 2.402.900.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月08日 | | 评估机构名称: | 中立资产评估(北京)有限公司 | | 签名人员: | ...

证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2025-19 欢瑞世纪联合股份有限公司 关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2016 年度完成发 行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司， 以下简称"欢瑞影视"）100.00%股权的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所相关规 定，现将欢瑞影视 2016-2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。 一、基本情况 根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年第一次临时股东大 会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）核准，公司向欢瑞影 视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股票 391,644,880 股购买欢瑞影视 100%股权。2016 年 11 月 11 日，钟君艳等将欢瑞影视 ...