市场整体表现 - 沪指7月29日上涨0.33% [1] - 申万行业中有16个行业上涨 通信和钢铁行业涨幅居前分别为3.29%和2.59% [1] - 农林牧渔和银行行业跌幅居前分别为1.36%和1.19% [1] 资金流向概况 - 两市主力资金全天净流出356.37亿元 [1] - 4个行业实现主力资金净流入 医药生物行业净流入29.96亿元且行业上涨2.06% [1] - 27个行业主力资金净流出 有色金属行业净流出44.34亿元居首 机械设备行业净流出37.92亿元 [1] 钢铁行业表现 - 钢铁行业上涨2.59% 主力资金净流入4.19亿元 [2] - 行业44只个股中37只上涨 2只涨停 6只下跌 [2] - 26只个股获资金净流入 8只净流入超3000万元 [2] 钢铁个股资金流入 - 包钢股份净流入1.81亿元 涨幅5.16% [2] - 八一钢铁净流入1.06亿元 涨停且换手率9.49% [2] - 翔楼新材净流入7217.90万元 涨幅8.91% [2] 钢铁个股资金流出 - 西宁特钢净流出1.18亿元 尽管涨停但换手率达12.48% [2][3] - 钒钛股份净流出4013.89万元 股价下跌0.36% [2][3] - 抚顺特钢净流出3269.59万元 股价上涨1.05% [2][3]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月28日召开第十届第一次董事会，董事长王军主持会议，9名董事全部出席，其中3名独立董事通过视频方式参会 [2] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定，通知于2025年7月22日通过书面和电子邮件发出 [2] 董事会审议议案 - 议案一全票通过选举王军为第十届董事会董事长 [3][4] - 议案二全票通过第十届董事会专门委员会成员名单，包括战略委员会（主席王军）、薪酬与考核委员会（主席胡彩梅）、提名委员会（主席刘朝建）、审计与风险委员会（主席朱克实） [4][5] 股东大会召开情况 - 2025年第二次临时股东大会于7月28日以现场+网络投票方式召开，现场会议地点为鞍钢厂区会议室，网络投票通过深交所系统进行 [10][11][12] - 会议召集人为董事会，主持人王军，召开程序符合法律法规及公司章程 [13] 股东大会出席情况 - 有表决权股份总数93.69亿股，出席股东306人代表53.37亿股（占比56.96%），其中内资股股东305人代表51.33亿股（54.79%），外资股股东1人代表2.03亿股（2.17%） [14] - 现场出席股东2人代表52.58亿股（56.12%），网络投票股东304人代表0.79亿股（0.84%） [14] 股东大会决议及董事会改组 - 所有议案均获通过，未出现否决议案或变更前次决议 [8][9] - 职工代表大会选举赵忠民为职工董事，第十届董事会由9人组成（含4名执行董事、1名职工董事、1名非执行董事、3名独立董事），不再设监事会 [16][17] 法律意见与备查文件 - 金杜律师事务所出具法律意见书，确认股东大会程序及结果合法有效 [17][19] - 备查文件包括股东大会决议、法律意见书及深交所要求的其他文件 [18][19][20]

鞍钢股份有限公司股东会规则 第一章 总则 第一条 为保证鞍钢股份有限公司（以下简称"公司"）股东会能够依法行使职权， 维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四条规定的担保事项； 股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 第三条 股东会行使下列职权： （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四条 １ （十一）审议批准变更募集资金用途事项； ...

鞍钢股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证鞍钢股份有限公司（以下简称"公司"）董事会能够依法行使职权， 保证公司的规范运作，维护公司权益和股东合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定制订本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东会 在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。公司董事会成员中， 独立董事人数不少于三分之一。 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。 独立董事由股东会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职 责，独立董事的其他规定按公司章程执行。 董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第四条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险， 行使下列职权： （一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资 ...

鞍钢股份有限公司 章 程 | 第十四章 | | 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算·································38 | | --- | --- | --- | | 第一节 | | 合并、分立、增资和减资·························································38 | | 第二节 | | 解散和清算 ··········································································40 | | 第十五章 | | 公司章程的修订程序 ·································································41 | | 第十六章 | 特别规定 | ················································································42 | | 第十七章 | 争议的解决 | ······················· ...

公司基本情况 - 公司住所位于中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，邮政编码114021 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，股东以其认购股份为限对公司承担责任 [2] - 董事长为法定代表人，变更需在30日内确定新代表人 [2] - 公司章程对股东、董事、高管具有法律约束力，可依据章程提出权利主张 [2] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨以钢材主业生产为主导，通过资本运营提升技术装备和产品竞争力 [3] - 经营范围涵盖黑色金属冶炼、钢压延加工、焦化产品、煤炭销售等13大类业务 [4] - 建立具有市场竞争力的核心人才薪酬分配制度，灵活开展中长期激励 [3] 股权结构与股份发行 - 初始向发起人发行13.19亿股，占总股本100% [5] - H股发行8.9亿股（占35.4%），A股发行3亿股（占12%），国有法人股持股52.6% [6] - 经A股可转债转股后总股本增至29.63亿股，国有股比例降至44.5% [6] - 2006年新股发行后总股本增至59.33亿股，国有股占比回升至69.1% [7] - 最新注册资本为93.69亿元，股份可自由转让且不附带留置权 [10][11] 公司治理架构 - 股东会为最高权力机构，行使董事任免、重大资产处置等职权 [25] - 董事会成员由股东会选举产生，任期3年，董事长由全体董事过半数选举 [49] - 设立党委和纪委，党委书记与董事长原则上由一人担任 [47][48] - 独立董事选举需采用累积投票制，董事会决议需三分之二以上董事通过 [27][31] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、信息查阅等权利，可对违规决议提起诉讼 [19][20] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [23][24] - 持股5%以上股东质押股份需当日书面报告，6个月内禁止短线交易 [17][23] 重大事项决策机制 - 增加/减少注册资本、修改章程等事项需股东会特别决议通过 [25][39] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [25][26] - 股份回购情形包括减资、股权激励等，回购后需在10日内注销或3年内转让 [12][14] 信息披露与合规要求 - 股东会决议需公告表决详情，会议记录保存不少于10年 [42][44] - 董事辞职需2交易日内披露，审计委员会可自行召集股东会 [27][49] - 类别股东权利变更需经特别决议及受影响类别股东会议通过 [45][46]

公司治理 - 鞍钢股份执行董事为王军、张红军、李景东[2] - 非执行董事为谭宇海[2] - 独立非执行董事为王旺林、朱克实、胡彩梅、刘朝建[2] - 职工董事为赵忠民[2] 委员会情况 - 董事会设四个委员会[2] - 胡彩梅任薪酬与考核委员会主席[2] - 刘朝建任提名委员会主席[2] - 朱克实任审计与风险委员会主席[2] - 王军任战略委员会主席[2] 时间信息 - 会议时间为二零二五年七月二十八日[2]

股东及会议情况 - 临时股东大会于2025年7月28日举行，306名股东或其代理人出席，持有5,336,797,864股，约占56.96%[3][4][6] - 305名A股持有人持有5,133,478,031股，约占54.79%；1名H股持有人持有203,319,833股，约占2.17%[6] - 304名A股股东网上出席，占79,022,964股或约0.84%[6] 股份情况 - 公司已发行股份总数为9,369,221,258股，其中A股7,957,681,258股，H股1,411,540,000股[5] 人事任免 - 王军、张红军、李景东任执行董事，谭宇海任非执行董事，王旺林等任独立非执行董事，赵忠民任职工董事，2025年7月28日生效[23] - 王军当选第十届董事会董事长，即日生效[24] 决议批准 - 聘任王军等为董事的决议获高比例同意通过[9][10][13][14] - 修订公司章程获96.63%同意通过[20][21] 其他事项 - 第十届董事会下属专门委员会于2025年7月28日确定组成及主席人选[25] - 公司即日起不再设置监事会，原第九届监事会成员卸任[26]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[15][19] - 召集人将在年度股东会召开二十个工作日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[29] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[23] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[54] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[61] 会议内容与表决 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[75] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[83] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[85] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[89] - 股东会表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责[93] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[110] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[115] - 类别股东会决议需出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[131] 股份发行与回购 - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超该类已发行在外股份20%，不适用类别股东表决特别程序[137] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[137] - 公司回购普通股决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过并次日公告[156] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[98] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[98] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[140] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[121] - 受影响类别股东在涉及特定事项时，在类别股东会上有表决权，但有利害关系股东无表决权[129] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[146] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应做特别提示[148] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[150] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[152] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[154] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求撤销[158] - 本规则经股东会审议批准后实施[160] - 规则与法律法规相悖按相关规定执行[162] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案报股东会批准生效[167]

公司基本信息 - 公司于1997年5月7日以发起方式设立，5月8日注册登记[7] - 公司营业执照号码为912100002426694799[7] - 公司经营范围包括黑色金属冶炼及钢压延加工等多项业务[13] 股权结构 - 2024年公司普通股9,383,401,306股，鞍山钢铁持股占比53.46%，中石油持股占比9.01%，其他内资股股东持股占比22.49%，外资股股东持股占比15.04%[27] - 2025年公司普通股9,369,221,258股，鞍山钢铁持股占比53.54%，中石油持股占比9.02%，其他内资股股东持股占比22.37%，外资股股东持股占比15.07%[28] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规致公司损失事宜请求诉讼[44] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日书面报告公司[46] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，可选举更换董事并决定报酬[51] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[52] 董事会相关 - 董事会由七至十名董事组成，含董事长一名，副董事长不超三名，职工董事一名[93] - 董事会每年至少召开四次会议，每季度一次，定期会议提前十四天通知，其他会议提前三天通知[94] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年母公司实现的可供分配利润的10％[126] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利派发[125] 财务报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[123] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[123] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资，应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[136][137][138] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[141] 章程相关 - 章程修改需经股东会决议、主管机关审批并办理变更登记[145] - 涉及特别条款的章程修改需经国务院国防科技工业主管部门同意[147]