权益变动 - 本次权益变动系控股股东一致行动人股权结构变更，未触及要约收购[3] - 2024年12月12日公司收到告知函，股权出资给澄东南集团[4] - 澄东南集团成为凝秀建设控股股东，间接持股占总股本9.27%[4] 股东情况 - 变更前江阴市国资办和华士华泰分别持凝秀建设51%和49%股权[8] - 变更后澄东南集团持凝秀建设100%股权，多方有不同比例权益[10] - 公司控股股东仍为江苏华西集团，实控人仍为江阴市国资办[11]

担保情况 - 为华西集团、华西热电担保，实际担保总余额85416.95万元，占净资产16.70%[12] - 与中行江阴分行签合同为华西集团担保，最高本金余额4.5亿元[9] - 与交行无锡分行签合同为华西热电担保，最高债权额6000万元[11] 关联方业绩 - 2024年1 - 6月，华西集团营收33069.07万元，净利润 - 22217.46万元[5] - 2024年1 - 6月，华西热电营收41670.34万元，净利润2968.11万元[7] 其他 - 公司无逾期、涉诉及败诉应承担损失的担保金额[12]

市场扩张和并购 - 2023年7月19日，华西新市村村委拟将华西集团80%股权转让给联华基金[10] - 联华基金收购华西集团80%股权，间接控制上市公司26,000万股股份表决权，占比29.34%[11] - 2024年6月，上海启澜拟转让3515.28万股索尔思光电股份给万通发展，转让总价款9202.66万美元[23] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司持有江苏银行2502.888万股、华泰证券1000万股股票[19] - 截至2024年7月4日，公司出售2502.888万股江苏银行股票，减持均价7.79元/股[19] 其他新策略 - 2024年4月，公司提请授权管理层出售相关股票，授权期限12个月[19]

股份转让 - 公司拟转让索尔思光电3515.28万股股份，价款9202.66万美元[2] - 转让后上海启澜剩3034.37万股股份[2] 付款安排 - 付款最晚满足日延至2025年3月31日[4] - 第一期价款154232296美元（含税），占51%，不晚于2025年3月31日支付[5] 交易条款 - 2024年12月31日前未发通知可无责终止，2025年1月1日起违约付1%分手费[6][7] - 双方承诺2024年12月31日前促付款达成，不与第三方接触类似交易[8] 协议生效 - 《补充协议（二）》部分条款自《股份转让协议》生效日起生效，其他经董事会审议通过生效[9]

股权变动 - 江阴市国资办将无偿划转取得凝秀建设51%股权，间接控制华西股份342,129,483股股份表决权，占总股本38.61%[34][42][44][48] - 收购前江阴市国资办间接持有华西集团80%股权，间接控制上市公司260,000,000股股份表决权，占比29.34%[40] - 凝秀建设持有的40,000,000股华西股份股份处于质押状态[45] 公司信息 - 江阴市国资办注册资本为50,000.00万元，核心企业是江阴市城乡资源开发管理有限公司[16] - 江阴市国资办统一社会信用代码为11320281MB1A397580，有效期至2027年5月11日[14] 持股情况 - 江阴市国资办持有江南水务58.37%股份，中南文化29.97%股份，江阴银行10.39%股份[28][29][30] - 江阴市国资办持有多家融资担保公司及银行股份[32] 时间节点 - 2024年8月23日，江阴市委和政府要求4家镇属国资公司各自51%股权无偿划拨[36][37] - 2024年9月9日，华士镇政府同意划转凝秀建设51%股权[37] - 2024年9月15日，凝秀建设股东会决议通过划转并签署协议[37] - 2024年10月17日，股权无偿划转办理工商变更登记[37] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，除本次收购外，暂无未来12个月增持或处置股份计划[35] - 收购人暂无未来12个月改变或重大调整主营业务的明确计划[50] - 收购人暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等计划[52] - 收购完成后，暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[53] - 截至法律意见书出具日，尚无对《公司章程》条款进行修改的计划[54] 合规情况 - 收购人符合相关规定可免于发出要约[48] - 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形[81] - 收购人能按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件[82] - 收购人依法设立并有效存续，具备本次收购主体资格[84] - 截至法律意见书出具日，本次收购不存在实质性法律障碍[84]

股权划转情况 - 江阴市国资办无偿划入凝秀建设51%股权，间接控制华西股份38.61%股份表决权[12][15] - 划转后，间接控制8212.95万股表决权，占比9.27%[15] - 划转前，已间接控制26000万股表决权，占比29.34%[15] 时间节点 - 2024年8月23日，江阴市政府要求股权无偿划拨[17] - 9月9日，华士镇政府同意划转[19] - 9月15日，凝秀建设股东会决议通过并签协议[19] - 10月17日，办理工商变更登记[19] 合规情况 - 收购已履行法定程序，无法律障碍[20][21] - 收购人6个月内无买卖股票及证券违法行为[23] - 除信息披露外无证券违法行为[24]

收购情况 - 本次收购为华士综服将凝秀建设51.00%股权无偿划转予江阴市国资办，不涉及资金支付[22] - 收购人间接持有上市公司股权超30%触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[3] 股权比例 - 划转前江阴市国资办通过华西集团间接控制华西股份26000万股表决权，占比29.34%[63] - 划转完成后江阴市国资办间接控制华西股份8212.95万股表决权，占比9.27%[63] - 划转完成后江阴市国资办在华西股份拥有权益的股份比例合计为38.61%[63] 时间节点 - 2024年8月23日，江阴要求对澄东南地区国有企业改革重组[30] - 2024年9月9日，华士镇政府同意划转凝秀建设51%股权[31] - 2024年9月15日，凝秀建设股东会决议通过股权划转并签署协议[31] - 2024年10月17日，股权无偿划转办理工商变更登记[31] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内暂无重大影响计划，如有将依规披露[34][36][37][38][39][40] 合规情况 - 收购人具备规范运作上市公司能力，最近五年内无重大不良诚信记录[23][26] - 本次收购未变更上市公司实际控制权和控股股东，不涉及直接控股股东和实际控制人变化[23][41] - 收购人与上市公司不存在同业竞争，已作出避免同业竞争承诺[51][52] - 本次收购不改变上市公司关联交易性质，收购人已作出规范和减少关联交易承诺[53][55] 财务顾问 - 财务顾问认为收购人具备实施收购的主体资格，《收购报告书》符合规定[65] - 财务顾问已对收购人进行辅导并承担持续督导责任[27]

江苏华西村股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 江苏华西村股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 华西股份 股票代码： 000936.SZ 收购人名称： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 住所及通讯地址： 江阴市澄江中路 9 号市政大厦 签署日期：二〇二四年十月 江苏华西村股份有限公司收购报告书 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购 人在上市公司拥有权益的股份。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写。 ll 录 | 目 | 求 … | | --- | --- | | 降 义 … | | | 第一节 收购人介绍 | | | 一、收购人基本情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

营收与利润情况 - [本报告期营业收入9.17亿元，同比增长25.31%；年初至报告期末营业收入24.72亿元，同比增长19.66%][2] - [本报告期归属于上市公司股东的净利润4957.84万元，同比增长5.03%；年初至报告期末为1.29亿元，同比增长40.81%][2] - [基本每股收益本报告期为0.06元/股，同比增长20.00%；年初至报告期末为0.15元/股，同比增长50.00%][2] - [公司2024年前三季度营业总收入24.72亿元，较上期的20.66亿元增长约19.61%][17] - [公司2024年前三季度营业总成本24.11亿元，较上期的20.16亿元增长约19.63%][17] - [公司2024年第三季度净利润为1.2895311453亿元，上年同期为0.9157928388亿元][18] - [公司2024年前三季度投资收益4717.09万元，较上期的3387.28万元增长约39.26%][17] - [公司2024年前三季度公允价值变动收益4371.20万元，较上期的2683.18万元增长约63%][17] - [公司2024年前三季度信用减值损失196.46万元，较上期的61.44万元增长约220%][17] - [公司2024年前三季度资产减值损失694.66万元，较上期的37.93万元增长约1731.42%][17] - [公司2024年前三季度基本每股收益为0.15元，上年同期为0.10元][18] - [公司2024年前三季度稀释每股收益为0.15元，上年同期为0.10元][18] 资产负债情况 - [货币资金期末余额较年初数减少50.10%，主要因支付股权投资份额、化纤厂新建项目投入及现金分红][6] - [应收票据期末余额较年初数增加41.24%，因已背书未到期应收票据增加][6] - [预付款项期末余额较年初数增加93.99%，因预付化纤原材料款项增加][6] - [其他应收款期末余额较年初数增加338.73%，因应收保证金款项增加][6] - [在建工程期末余额较年初数增加134.89%，因化纤厂新建项目投入增加][6] - [期末货币资金为332,494,544.97元，较期初666,337,136.82元减少][14] - [期末交易性金融资产为402,019,042.82元，较期初309,897,476.06元增加][14] - [期末应收票据为72,339,613.09元，较期初51,216,616.87元增加][14] - [期末应收账款为137,406,919.82元，较期初109,741,338.42元增加][14] - [期末预付款项为68,797,615.17元，较期初35,465,028.18元增加][14] - [期末存货为362,144,120.83元，较期初334,634,188.55元增加][14] - [期末长期股权投资为3,548,644,788.90元，较期初3,571,290,697.32元减少][14] - [公司2024年第三季度末资产总计65.86亿元，较上期的64.57亿元增长约2%][15] - [公司2024年第三季度末负债合计13.83亿元，较上期的13.41亿元增长约3.1%][15] - [公司2024年第三季度末归属于母公司所有者权益合计52.04亿元，较上期的51.16亿元增长约1.7%][16] 费用情况 - [销售费用本期金额比上年同期增加74.15%，因销售业务费增加][8] - [公司2024年前三季度销售费用511.03万元，较上期的293.45万元增长约74.15%][17] 现金流量情况 - [经营活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期增加202.92%，因支付税费减少][9] - [公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1056.126201万元，上年同期为 - 1026.129669万元][19] - [公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 2.4504721946亿元，上年同期为 - 324.042163万元][19] - [公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 6312.388627万元，上年同期为 - 6956.499894万元][20] - [公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为27.1589534894亿元，上年同期为23.2971707935亿元][19] - [公司2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为26.0483511944亿元，上年同期为22.1699474553亿元][19] - [公司2024年前三季度取得借款收到的现金为12.3404370528亿元，上年同期为15.8722亿元][20] - [公司2024年前三季度偿还债务支付的现金为11.4015140835亿元，上年同期为14.2152亿元][20] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为82,712名，前10名股东中，江苏华西集团有限公司持股比例29.34%，持股数量260,000,000股；江阴市凝秀建设投资发展有限公司持股比例9.27%，持股数量82,129,483股等][10] - [江苏华西集团有限公司和江阴市凝秀建设投资发展有限公司受同一实际控制人江阴市国资办控制，属于一致行动人][11][12] 股份转让情况 - [公司控制主体上海启澜拟转让索尔思光电3,515.28万股股份，转让总价款为9,202.66万美元，完成后剩余持有3,034.37万股，目前转让事项尚在进展中][13]

股权划转 - 凝秀建设51%股权无偿划转至江阴市国资办[2][3] - 凝秀建设持股公司9.27%，划转后国资办合计控制38.61%[3][4] 影响说明 - 不导致控股股东和实控人变化，不影响正常经营[2][4][6] - 收购符合免要约情形，已编制收购报告书[2][5][6] 信息披露 - 指定《上海证券报》等为信息披露媒体[6]