公司治理 - 独立董事应参加董事会5次，现场出席5次，出席股东大会2次[6] - 战略委员会应出席2次，实际出席2次，提名委员会应出席0次，实际出席0次[7] - 公司召开1次独立董事专门会议，审议2024年度日常关联交易预计事项[8] - 2024年独立董事在公司现场工作时间为17天[11] - 公司第九届董事会第三次会议等审议通过董监高年度薪酬方案[18] - 公司第九届董事会第四次会议等同意续聘中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[19] 信息披露 - 公司按时编制并披露2023 - 2024年多期报告[12] 业务事项 - 2025年1月索尔思光电部分股份转让事项终止[14] 财务数据 - 预计2024年度与关联方关联交易业务总额为1.19亿元[15] - 截至报告期末，公司为江苏华西集团及关联人实际担保总余额为85409.95万元，占净资产16.48%[16] 分红方案 - 公司实施2023年度以及2024年中期分红方案[17] 未来展望 - 独立董事继续履职促进公司规范运作等[20]

投资审议规则 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[6] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会[7] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[7] 投资限制与规范 - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得进行证券投资等交易[5] - 套期保值业务期货和衍生品品种应与生产经营相关，且与风险敞口匹配[4] - 公司以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资[5] 责任与管理 - 公司总经理为证券投资等交易管理第一责任人[9] - 审计部每个会计年度末对证券投资等交易项目全面检查并报告[10] - 保荐机构在持续督导期间对证券投资等交易项目出具核查意见[10] - 财务部应跟踪期货和衍生品价格变化，评估风险敞口并报告交易情况[11] 信息披露 - 公司进行证券投资、期货与衍生品交易需按深交所要求及时披露信息[12] - 董事会应跟踪交易执行进展和投资安全状况，异常时采取措施并披露[13] - 拟开展期货和衍生品交易需披露交易目的等信息并进行风险提示[13] - 以投机为目的交易需真实准确披露目的，不得变相操作[13] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元需披露[14] - 套期保值业务出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[14] - 定期报告需披露证券投资和期货与衍生品交易情况[14] 保密与制度执行 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[16] - 本制度自董事会审议通过起执行，原相关制度废止[18]

委员会组成 - 战略委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[5] - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[20] - 审计委员会成员由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[34] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[50] 选举与任期 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[5][20][34][50] - 战略和提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5][20] 会议规则 - 战略委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 提名委员会会议召开前三天通知，紧急情况不受限，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，定期提前十天、临时提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[42] - 薪酬与考核委员会每年至少开一次会，会议前三日通知，紧急情况不受限，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[58] 其他要点 - 战略委员会设主任委员由董事长担任，下设投资评审小组，总经理任组长[5][6] - 提名委员会主任委员由独立董事选举并报董事会批准[20] - 薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任[50] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策等[52] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[52] - 各委员会会议资料至少保存十年[14][28][43][59] - 工作细则自董事会审议通过实施，解释权归董事会，抵触时按法规章程执行[2][30][45][62]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构等[7] - 以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 可用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计不超总额30%[18] 募集资金项目管理 - 项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[12] - 超最近一次募集计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[12] - 年度实际使用与前次预计差异超30%，应调整计划并披露[23] 募集资金存放规定 - 专户数量不得超投资项目个数[7] - 应在到位后一个月内签三方监管协议[7] - 应在专项账户集中存放，不得存非募集资金或作他用[7] 募集资金变更与节余处理 - 变更运用项目须经股东会批准[4] - 变更投向需董事会审议、股东会批准，变更后原则投主营业务[20] - 节余资金低于项目净额10%按规定程序；达或超10%经股东会审议；低于五百万元或1%可豁免程序[17] 募集资金信息披露 - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后两交易日内公告[14] 募集资金监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[22] - 董事会每半年度全面核查进展，出具专项报告并披露[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师事务所出具鉴证报告[24] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起执行，原《募集资金管理制度（2014年11月）》废止[27] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家日后颁布文件抵触时以国家文件为准[27]

会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[4] - 特定主体提议时，董事会10日内召集临时会议[4] - 定期会议提前10日、临时会议提前1日书面通知，特殊情况除外[4] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[10] 决议表决 - 董事会对提案逐项表决，一人一票，记名投票或举手表决[13] - 普通决议须全体董事过半数通过[14] - 特定股份收购、对外担保等事项有特殊表决要求[14] - 关联董事无表决权，无关联董事不足3人提交股东会[14] 决议执行 - 总经理落实董事会决议并汇报执行情况[19] - 执行者报告，董事可质询[19] - 董事会督促检查，违规追责[19] 信息披露 - 董事会秘书会后上报材料并办理信息披露[30] - 会前参会人员不得泄密谋利[31] 档案管理 - 董事会会议档案含通知、材料等[20] - 会议记录保存不少于10年[20] 规则说明 - 规则解释权属于董事会[22] - 与法律法规等不一致时以其规定为准[22] - 规则经股东会通过后生效，原规则废止[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[17] 董事选举 - 股东会选举董事除仅一名候选人情形外采用累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[17] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 表决权规则 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[16] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[19] 弃权认定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[19] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议效力 - 股东可在股东会决议内容违反法律、行政法规时，请求人民法院认定无效[29] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反《公司章程》，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销（轻微瑕疵除外）[29] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则（2022年6月）》同时废止[32]

会议与履职 - 2024年召开2次股东大会、5次董事会，独立董事周凯现场出席董事会5次、股东大会2次[5] - 2024年薪酬与考核委员会应出席2次，周凯实际出席2次；审计委员会应出席4次，周凯实际出席4次；提名委员会应出席0次，周凯实际出席0次[9] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议2024年度日常关联交易预计事项[7] - 2024年周凯在公司现场工作时间共16天[11] 报告与分红 - 按时编制并披露《2023年度报告》等多份报告[12] - 实施2023年度以及2024年中期分红方案[14] 关联交易与担保 - 预计2024年度与关联方发生关联交易业务总额为1.19亿元人民币[15] - 截至报告期末，为江苏华西集团有限公司及关联人提供的实际担保总余额为85409.95万元，占公司最近一期经审计净资产的16.48%[16] 其他事项 - 2025年1月，索尔思光电部分股份转让事项终止[18] - 通过董事、监事、高级管理人员年度薪酬方案[19] - 同意续聘中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[20] - 独立董事按要求履行职责，新一年将为公司发展提供建设性意见[21][22]

内部控制制度 - 内部控制制度于2025年4月28日经第九届董事会第七次会议审议通过[1] - 内部控制涵盖公司各层级、方面和业务环节，考虑八要素[4][6] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[7] 子公司与关联交易管理 - 制定《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司控制与监督[10] - 关联交易内部控制遵循原则，不得损害公司和股东利益[13] - 建立《关联交易决策制度》，明确审批权限和审议程序[13] 资金管理 - 公司对外担保应遵循原则，建立相关管理制度[17] - 公司募集资金使用应遵循原则，建立管理制度[22] - 公司应对募集资金专户存储，制定使用审批程序和管理流程[37] 投资管理 - 公司重大投资应遵循原则，明确审批权限[27] - 公司进行风险投资应制定决策程序、报告制度和监控措施[48] 信息与审计管理 - 公司重大信息报告责任人需及时报告相关信息[30] - 公司内部审计部门定期检查内部控制缺陷并提建议[33] - 公司审计委员会督导内部审计部门对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[34] 制度执行与考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[37] - 本制度自董事会审议通过之日起执行，原制度废止[39] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[39]

制度审议 - 内幕信息知情人登记管理制度经2025年4月28日第九届董事会第七次会议审议通过[1] 重大事项界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事项[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事项[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事项[6] 内幕信息相关 - 5%以上股份被质押等或有强制过户风险属内幕信息[5] - 持有5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] 信息管理要求 - 年度报告等公告后5日内自查知情人买卖股票情况[10] - 内幕信息公开披露后5日内向深交所报备知情人档案[12] - 披露重大事项时向深交所报备相关知情人档案[14] 人员职责 - 知情人第一时间告知董事会秘书内幕信息[14] - 董事会秘书组织填写、核实、收集保存并报备知情人档案[15] - 股东等知情人配合登记备案，分阶段送达公司[16] 保密措施 - 必要时要求员工签保密承诺函，与外部签保密协议[17] - 行政人员接触内幕信息按要求登记，公司记录[17] 重大事项管理 - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露提示性公告，制作进程备忘录[18] - 内幕信息公开披露后5日内报送档案及备忘录，事项变化及时补充[18] 档案保存 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年，相关部门可调阅[18] 核查与处罚 - 董事会核查知情人信息，董事会秘书负责登记入档和报送[19] - 知情人违规造成影响或损失将受处罚[21] 制度执行 - 本制度自审议通过日起执行，原制度废止[24]

江苏华西村股份有限公司 信息披露管理制度 （修订稿） （经公司 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为保障江苏华西村股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的 真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》和《公司章程》等有关规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位 和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得 ...