战略委员会 - 成员由三至五名董事组成，至少含一名独立董事，由董事长等提名[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存10年，设投资评审小组，总经理任组长[7][18] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[5] 提名委员会 - 成员由三至五名董事组成，独立董事过半数且任召集人，由董事长等提名[21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[29] - 会议记录保存10年，负责董事和经理人员选任相关工作[19][29] - 董事、经理人员选任前一至两个月向董事会提建议和材料[26] 审计委员会 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[35] - 每季度至少开一次会，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[43] - 会议记录保存10年，负责财务信息审核等工作[37][44] - 审计工作组为日常办事机构，负责前期准备[35][40] 薪酬与考核委员会 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事过半数并任召集人[51] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[58] - 会议记录由董事会秘书保存10年，负责薪酬政策等制定[49][59] - 下设工作组，为决策提供资料和筹备会议[51] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[53] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬报董事会批准[53] - 对董事和高管考评分述职自评、绩效评价等步骤[55][56] 其他 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归公司董事会[61]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 董事提名 - 董事会提名推荐董事候选人需全体董事过半数表决通过，候选人书面承诺接受提名[11] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[19] 会议环节 - 公司可在选举董事相关股东会增加董事候选人发言环节[20] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[25] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[25] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[25] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[26] 信息披露 - 公告等需在符合规定媒体和证券交易所网站公布[29] 规则说明 - 规则中部分表述含本数规定[29] - 规则由股东会审议批准后生效，董事会负责解释[29]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[2] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 有经济管理高级职称的会计专业候选人需5年以上会计岗位全职经验[6] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[12] 提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 任期内解除或辞职致比例不符应60日内补选[13] 履职要求 - 审计等委员会中应过半数并任召集人，审计召集人需为会计专业人士[16] - 连续两次未出席董事会应30日内提议解除职务[18] - 关联交易等需全体过半数同意提交审议[18] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 公司支持 - 指定部门和人员协助履职[24] - 保障同等知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发董事会通知并提供资料[24] - 董事会专门委员会提前3日提供资料，保存至少10年[25] - 承担聘请中介等费用[28] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 可建责任保险制度降低风险[26] 会议相关 - 专门会议原则提前3天通知，紧急情况不限[28] - 二分之一以上出席或委托出席方可举行[29] - 表决一人一票，记名或举手方式[29] - 记录含日期等内容，需签字确认[30] 其他 - 制度经股东会审议通过生效，修改同，董事会解释[32] - 发现重要事项未审议等向深交所报告，必要时聘请中介[21] - 履职遇阻碍可向董事会说明，不能消除向证监会和交易所报告[25]

薪酬制定 - 薪酬与考核委员会制定董高考核标准和薪酬政策并提建议[5] 津贴与薪酬 - 独董实行固定津贴制，非独董无职务不领薪酬[9] - 参与经营的非独董和高管按制度定报酬[9] 发放与扣除 - 董高薪酬按月发，为税前金额，公司代扣费用[13] 违规处理与披露 - 董高违规可降薪等，年报披露薪酬情况[13][14] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[17]

资金支取与专户管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司需1个月内签新协议并公告[8] 募集资金使用规则 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 公司可在募集资金到账后6个月内，用募集资金置换自筹资金[14] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[13] - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[15] - 公司每十二个月内累计偿还银行贷款或永久补充流动资金不超超募资金总额30%[17] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会等同意可使用；达或超10%，需股东会审议通过[21] - 节余募集资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[25] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用检查一次并报告[24] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘会计师事务所出具鉴证报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用现场检查一次，年度出具专项核查报告[26] 报告与审批 - 公司董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[25] - 公司将超募资金用于在建及新项目，保荐机构或独立财务顾问需出专项意见[17] - 公司用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，需股东会批准，审计等应发表同意意见[21]

申报与公告 - 公司董事和高级管理人员申报个人信息需在规定5种时点或期间内的两个交易日内完成[5] - 买卖公司股份及其衍生品种需在2个交易日内申报并公告[13] - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[16] 股份转让限制 - 离任后6个月内，持有及新增公司股份不得转让[8] - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[9] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[9] - 任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [9] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[9] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[10] - 因离婚分配股份后减持，每年转让不得超各自持有股份总数25%[16] 减持相关规定 - 首次卖出15个交易日前书面告知董事会秘书并备案公告[15] - 每次披露的减持时间区间不得超三个月[15] - 减持数量过半或时间过半，应书面告知并披露进展[15] - 减持计划实施完毕或未实施，需在规定时间内向深交所报告并公告[16] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[14] - 违反制度，公司可追究当事人责任[19] 其他 - 董事会秘书每季度检查买卖公司股票的披露情况[7] - 涉嫌违法犯罪等情况，规定期限内不得转让股份[8] - 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票参照本制度执行[22] - 本制度自董事会审议决议通过后生效施行[22]

担保审议规则 - 为关联人提供担保需经独立董事专门会议全体独立董事2/3以上同意[10] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意，为关联人担保须非关联董事2/3以上通过[12] - 股东会审议对外担保须出席股东会的股东所持表决权半数以上通过[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且须出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保、对股东等关联方提供的担保需股东会审议[12] - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保参照本制度执行[13] 担保管理 - 财务部负责担保事项登记与注销，指定人员保存管理担保合同[18] - 财务部应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对，发现异常及时报告公告[19] 担保后续处理 - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[19] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露并启动反担保追偿程序[19] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人，证券部承办相关工作[22] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[22] 责任承担 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[24] - 具有审核权限人员擅自越权审批等造成损失，公司追究法律责任[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效实施[27]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于内幕信息[5] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%属于内幕信息[5] 信息管理 - 内幕信息存续期为自形成至依法公开披露之日[9] - 公司应记录内幕信息各环节知情人相关信息供自查和监管查询[10] - 内幕信息知情人备案内容包括姓名、职务等[10] - 重大事项主体应分阶段送达知情人档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[11] - 公司进行重大事项应制作进程备忘录并在信息公开披露后5个工作日报送[13] - 公司拟披露年报、半年报时需报备《内幕信息知情人人员登记表》[14] - 公司董事会审议通过高送转预案时需报备《内幕信息知情人人员登记表》[14] - 公司董事会审议通过再融资、重大资产重组预案等重大事项[13] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[13] 信息保密 - 未经批准不得向外界泄露公司内幕信息[15] - 内幕信息公开披露前需控制知情范围[15] - 公司向其他内幕信息知情人员提供未公开信息需确认保密[15] - 下属部门涉及内幕信息应告知董事会秘书[15] 违规处理 - 内幕信息知情人违规将按情节轻重处分[17] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司可追究责任[18] - 公司需在2个工作日内将自查和处罚结果备案[18] - 内幕信息知情人犯罪将移交司法机关[18] 高送转定义 - 高送转指每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6股以上（含6股）[12]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书为高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[2][7] - 聘任前五个交易日报资料给深交所，同时应聘任证券事务代表[7][8] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书，空缺时指定人员代行职责[11] 任职资格与培训 - 需通过深交所认可考试并取得资格证书，不得为近三年受证监会处罚等六种情形人员[4][5] - 董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次深交所培训班[7][8] 信息管理 - 聘任、解聘、通讯方式变更等均需公告并向深交所提交相关资料[9][12] 职责范围 - 负责信息披露、组织会议、内幕信息管理等多项职责[13] - 参与公司媒体公关管理，维护公众形象，督促回复监管问询[14] - 负责组织董事和高管培训，督促遵守规定[14] - 负责公司股权管理、人员信息申报及股份变动管理[14] - 作为联络人向监管机构递交文件和完成任务[14] - 配合股东会，收集整理议案提交董事会审议[15] - 以传真方式召开董事会需制作并保管会议记录[15][16] - 核查人员买卖公司股票计划，提示违规风险[16] - 办理公司内幕信息知情人登记备案工作[16] - 分析判断内部重大信息，及时提请披露[18] - 处理互动易信息，谨慎答复投资者提问[18]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[5][6][9] - 信息不确定、属临时商业秘密可暂缓披露[10] 处理流程 - 决定处理由董秘登记、董事长签字，证券部门归档10年[9] - 义务人在公告后十日报送登记材料[16] 其他机制 - 确立责任追究机制[11] - 申请需填审批表，知情人签保密承诺函[17][9][18]