关联人及交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[5] - 关联交易含购买、出售资产等二十项事项[7][8] 交易原则及程序 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准[8] - 董事会会议过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[11] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票[13] 交易金额标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，经程序后披露[15] - 成交超3000万元且占净资产超5%关联交易（除担保），披露并提交股东会[15] 担保及资助规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会[17] - 向关联参股公司提供财务资助，经审议并提交股东会[18] 信息披露要求 - 规定标准以上关联交易需临时和定期披露[20] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用规定[22] - 日常关联交易预计超金额需履行程序披露[23] - 日常关联交易协议超三年需重新履行程序披露[23] - 履行披露义务应披露价格及差异原因[24] 特殊情况处理 - 面向不特定对象公开招标等关联交易可免提交股东会[18] - 部分关联交易可免表决和披露[24] - 子公司关联交易视同公司行为[24] 责任追究与监督 - 相关人员违规关联交易追究责任，造成损害赔偿[26] - 董事等有义务关注公司被关联方侵占利益[26] - 独立董事等至少每季度查阅资金往来[26] - 公司因关联方损失，董事会应采取保护措施[26] 其他规定 - 制度中“以上”“超过”含本数[28] - “及时”指两个交易日内[29] - 制度经董事会审议批准后生效[29]

投资审批 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万，需董事会审议批准并披露[5] - 占净资产50%以上且超5000万，董事会通过披露后还需股东会审议[5] - 未达标准由总经理办公会批准[5] 操作规范 - 只能用公司名义账户投资，不得借他人账户或资金[5] - 开户、转户、销户需董事长批准，选创新或规范类券商[8] - 资金调拨需董事长或授权人同意，转回指定银行账户[6] 监督管理 - 内审部门每季度末审计监督，财务计提跌价准备[6] - 董事会审计委员会可调查跟踪，发现违规可提议停投[13] - 独立董事可检查资金使用，有权聘外部审计机构专项审计[14] 职责分工 - 证券部负责具体实施和账户密码保管[9] - 财务部负责资金调拨管理[9]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[5] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] 沟通渠道设置 - 设立投资者联系电话并在定期报告公布，变更需公告[5] - 在官网开设投资者关系专栏并利用网络平台开展活动[6][7] 会议安排 - 特定情形下召开投资者说明会并按规定披露信息[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集问题[8][9] - 可在年报披露后15个交易日内举行年报业绩说明会[15] - 董事长等应出席业绩说明会，持续督导期鼓励保荐代表人等参加[15] 档案与活动规范 - 投资者关系管理档案分类存档，保存期限不少于三年[13] - 年报、半年报披露前30日内尽量避免接受投资者现场调研等[15] - 开展投关活动以已公开信息交流，不得泄露未公开重大信息[15] - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[16] 责任与生效 - 投关活动负责人违规造成损失应承担赔偿责任[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 制度解释权归属公司董事会[19]

董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[5] - 公司需在董事辞职60日内完成补选[5] 董事职务解除 - 股东会解除董事职务提案需过半数表决权通过[6] 人员离职规定 - 董高离职2个交易日内委托公司申报信息[7] - 任期内及届满半年内减持股份有比例限制[13] 手续办理 - 董高辞任或任期届满应办妥移交手续[9] 制度相关 - 制度由董事会负责并自审议通过执行[15][16]

子公司定义 - 公司持股在50%以上等能实际控制的为子公司[2] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前五日报公司董事会办公室，决议后书面报备[6][7] 财务报告 - 子公司提交半年度、年度财务报告等[15] 治理监控 - 公司通过股东会等实现对子公司治理监控[10] 重大事项 - 子公司重大事项按程序权限进行，未审批要说明[7] 档案管理 - 子公司档案管理制度严格，重要文件报公司备案[8] 业绩考核 - 公司建立对子公司业绩考核制度[11] 对外借款 - 子公司对外借款至少经董事会审批[17] 重大交易 - 子公司重大交易事项报公司审议[18][19] 担保资助 - 子公司对外担保和财务资助由公司统一管理[30] 资金管理 - 子公司资金收付纳入公司统一监督[31] 账户管理 - 子公司设、变、销银行账户报公司财务部审批[32] 印章管理 - 子公司印章保管与用印审批职位分离[33] 信息报告 - 子公司建立重大信息内部报告制度[22] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计监督[27] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩制度[28]

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[4] 总经理权限 - 可决定金额占公司最近经审计净资产0.5%以下的关联交易[7] - 可决定单笔金额占公司最近经审计净资产0.5%以下、年度累计金额占2%以下的资产损益处置事项[7] 总经理办公会 - 会议一般每月举行一次[9] - 需提交办公会会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室[10] - 会议出席人员因特殊原因无法出席，应至少于开会前一天上报总经理办公室[10] - 有权研究拟订公司发展目标和战略等内容[10] 人员准则 - 总经理、副总经理和财务总监应遵守法规和章程，以公司和股东最大利益为准则[15] - 不得越权、与公司订立合同或交易、利用内幕信息谋利等[15] - 若发生《公司法》规定情形，应承担法律责任[16] 其他 - 公司加强职工培训教育，改善职工物质文化生活条件[15] - 本细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[13] 披露文件及流程 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[9] - 公开发行证券申请经核准后，在证券发行前公告招股说明书[10] - 公司申请证券上市交易，编制上市公告书经审核同意后公告[11] - 定期报告由相关人员编制草案，经审计委员会审核后董事会审议披露[24] - 临时公告由相关部门通知董事会秘书，证券部草拟，按规定审批后披露[24] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，公司应立即披露临时报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[21] - 公司变更名称等应立即披露[18] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[19] - 公司证券及其衍生品种交易异常时应及时了解原因并披露[21] 责任人与部门职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[29] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[41] 监督与保密 - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告披露[31] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度并定期检查[33] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，不得内幕交易[36] - 公司应与信息知情人员签署保密协议[37] 违规处理 - 公司董事会信息披露违规，审计委员会应责成改正，损失由相关责任董事赔偿，情节严重提请股东会解除职务[48][49] - 公司高级管理人员信息披露违规，董事会应责成改正，损失由相关高级管理人员赔偿，情节严重罢免职务[49] - 其他信息披露义务人违规，公司要求改正，损失可视情况要求承担法律责任[49] - 公司各部门及子公司信息披露问题，公司有权对相关责任人员降职或解除劳动关系[49] - 知情人士泄露信息致公司损失，应赔偿损失，收益归公司[49] - 公司信息披露违规被监管处罚，董事会应检查制度并采取更正措施，处分责任人[49]

公司基本信息 - 公司于1999年获批发行5000万股人民币普通股，部分于1999年、2000年在深交所上市[9] - 公司注册资本为36612.2195万元[10] - 公司发起人为广西河池化学工业集团公司，1993年7月3日认购89505500股[16] - 公司股份总数为366122195股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间规定[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] 股东相关规定 - 股东请求撤销决议需在60日内进行[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[31] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[32] 股东会相关规定 - 股东会是权力机构，职权包括选举董事等[38] - 多项重大事项需股东会审议，如重大资产交易、担保等[39] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长等[79] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[86] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[112] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[114] 其他规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[99] - 公司设总经理等职位，总经理每届任期三年[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[124] - 公司合并、分立、减资有通知债权人及公告时间规定[131][132][133] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[137]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 经营性资金往来要履行审批和披露义务[3][4] - 不得为关联方垫支费用、提供财务资助[7] 监督审查机制 - 会计师事务所审计年报时专项审计并公告[8] - 财务部门定期检查上报非经营性资金往来情况[11] - 内审部门每季度进行内审[6] 违规处理措施 - 关联方占用资金应立即现金清偿，可探索创新方式但需批准[11] - 处分或追究协助、纵容侵占资产的董高人员责任[13] - 董事会建立“占用即冻结”机制，冻结控股股东股份[14]

对外投资适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司对外投资行为[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上除董事会审议披露外还应提交股东会审议[7] - 交易仅达特定标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元可申请豁免提交股东会审议[9] 股权交易要求 - 达到规定标准的股权交易需聘请会计师事务所审计或资产评估机构评估[9] 计算原则 - 公司对外投资设立公司以协议约定全部出资额适用规定[10] - 提供财务资助和委托理财等事项以发生额12个月内累计计算[10] - 12个月内同类交易按累计计算原则适用规定[10] 决策与预审机构 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[14] - 董事会战略委员会为对外重大投资专门预审机构[14] 项目报告与处置 - 对外投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[25] - 出现特定情况公司应收回或核销对外投资[21] - 被投资单位有悖公司战略等情况公司应转让对外投资[22] - 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资相同[26] 监督与责任 - 公司审计委员会、内部审计部门对对外投资活动进行监督检查[32] - 董事等人员违反规定实施对外投资造成损失要受处分和赔偿[30] 保密与管理 - 内幕信息知情人对投资项目未公开信息负有保密义务[32] 投资策略 - 公司对外投资应广泛听取意见考虑关键指标选最优方案[18] - 对外投资项目实施后要派驻产权代表跟踪管理[20] 财务控制 - 公司财务部门要加强对外投资收益控制和账目核对[21]