投资审议与披露规则 - 证券投资总额占净资产2%以上且超200万元，投资前需董事会审议[5] - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，需及时披露[5] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前披露并需股东会审议[5] - 期货和衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万元，需董事会和股东会审议[6] - 期货和衍生品交易最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需董事会和股东会审议[6] 交易期限与管理 - 证券投资、期货与衍生品交易额度使用期限不超12个月，金额不超额度[6] - 财务管理本部针对衍生品或对手设定止损限额[9] 监督与审查 - 审计部门年末对证券等交易项目全面检查[9] - 董事会审计委员会审查期货和衍生品交易情况[10] 信息披露 - 拟进行证券等交易应及时披露信息[11] - 期货和衍生品交易损益及亏损达净利润10%且超千万元时披露[12] - 套期保值业务亏损按规定重新评估并披露[12] - 理财资金投向可控制时披露投向等并揭示风险[12] - 委托理财异常及时披露进展和措施[12] - 定期报告披露证券和期货交易情况[13] 责任与适用范围 - 违规致损责任人受处分担责[14] - 制度适用于公司及子公司证券等交易[16] - 子公司证券等交易需报公司批准[17] 制度生效 - 制度与国家规定抵触以国家规定为准[17] - 制度自董事会通过生效，原制度废止[17]

信息披露情形 - 公司变更公司章程等12种情形需及时披露[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需及时披露[6][25] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况变化需及时披露[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并披露[14] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长为第一责任人[11] - 董事会秘书具体负责信息披露工作，各部门和子公司负责人配合[11] - 董事会办公室为信息披露常设机构，负责信息制作等流程[11] 信息披露申请与汇报 - 公司可因涉及商业秘密向深交所申请暂缓或豁免披露[8] - 公司发生突发事件应当日口头、次日书面汇报相关部门[9] 传闻与报告处理 - 公司应对影响股价或投资决策的传闻核实并披露说明或澄清公告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[21] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[21] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[21] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[21] 报告内容与审议 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等多项内容[21] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等多项内容[21] - 定期报告内容需经董事会审议通过，审计委员会事前审核[22] 业绩预告与披露程序 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露程序包括董事会办公室编制、相关部门复核等步骤[23] 重大事项披露标准 - 重大合同及其他重大事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[27] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需披露[29] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[29] - 日常交易合同履行与约定差异影响合同金额30%以上需披露[30] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事项[31] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事项[31] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事项[31] 担保与重大事项披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司需披露对外担保情况[29] - 公司重大事项触及董事会决议等时点需及时披露[31] 预测性信息披露 - 公司主动披露预测性信息时需列明风险因素[38] 子公司信息披露 - 子公司总经理为信息披露义务人，应设专职人员负责信息披露[40] - 子公司发生13类重大事项需第一时间告知董事会秘书并报送文件[40] 新闻与信息发布 - 公司董事会办公室为新闻及信息发布主管部门，董事会秘书为日常新闻发言人[43] - 信息披露义务人发布常规信息需经董事会办公室审核和董事长审批[43] - 信息披露义务人接受媒体采访需经董事会秘书审核和董事长审批[43] 保密与责任 - 公司信息披露义务人及相关工作人员负有保密义务[45] - 信息披露相关当事人失职导致违规，公司将给予处分并可要求赔偿[49] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[49] 制度施行 - 本制度自董事会批准后施行，原制度废止[51]

担保额度 - 向资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[4] - 向合营或联营企业预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[5] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[5] 审议要求 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7][8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会，股东会该表决需经出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[7][8] 申请评估 - 财务管理本部需对申请担保人进行全面评估并形成书面报告，报相关部门审核及公司高层审定后，报董事会或股东会审批[11] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人，不得审议为其提供担保的议案[11] 合同管理 - 公司对外担保须订立书面担保合同和反担保合同，合同应具备相关法律要求的内容[12][13] - 担保合同到期后需展期并继续担保的，应作为新的对外担保重新履行审议和信息披露义务[14] 日常管理 - 财务管理本部负责对外担保日常管理，定期与相关机构核对，保证存档资料完整准确有效[16] - 公司应建立担保业务执行情况监测报告制度，财务管理本部按月对被担保人财务状况及风险进行分析[17] 监督检查 - 公司董事会审计委员会、内部审计部门为对外担保监督检查主体[20] - 担保业务内部控制监督检查内容包括岗位设置、授权批准制度执行、审批情况等[20][21] 信息披露 - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务，审议批准的担保需在指定网站和媒体及时披露[23] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时，公司需及时披露[23] 责任追究 - 相关人员怠于履职致公司损失，视情节给予经济或行政处罚[25] - 经办人员擅自决定使公司担责造成损失，给予行政处分并承担赔偿责任[25] 制度说明 - 本制度“以上”含本数、“超过”不含本数[27] - 本制度未尽事宜依国家法律等及公司章程执行，不一致时以其规定为准[27] - 本制度由董事会负责解释[27] - 本制度经公司股东会审议批准后生效[27]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和4名独立董事，设董事长1人[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产2%以上由董事会审批，超50%或一年内购买、出售重大资产超30%报股东会审议[6] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润占公司相应指标2%以上且超一定金额由董事会审批，超50%且超一定金额报股东会审议[7] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审批[8] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需报股东会审议[9] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需提交股东会审议[11] 投资与合同披露 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露，占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[14] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元、出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需披露[16] 董事长与董事会 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年[20] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[22] - 有关联关系董事不得对关联决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[23] - 董事会会议召开前10日书面通知董事，临时会议提前3日通知并送达材料，会议材料提前一周送达征求意见[25] - 董事应在会前3天（临时会议提前1天）提书面修改意见[25] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事，涉及表决委托需明确意见[26] - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[26] - 董事会对议案逐项审议，决议集体讨论多数票通过，个人对表决意见负责[27] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[28] - 董事会重大决议事项需在会后两个工作日报送深交所审查并披露[29] 规则执行 - 本规则自股东会通过之日起执行，修改亦同，解释权归公司董事会[33]

委员会组成与任期 - 薪酬和考核委员会成员三至五名董事，独立董事占多数并任召集人[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前3天通知，紧急情况不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] - 以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[11] - 表决方式为举手表决或书面投票表决[12] 其他 - 会议记录保存至少十年[13] - “以上”含本数，“过”不含本数[15] - 规则解释权归董事会，自通过之日施行，原规则废止[15]

提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 提名委员会会议 - 按需召开，提前3天通知，紧急情况不限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] 议事规则 - 自董事会决议通过之日起试行，原规则废止[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况发生较大变化属内幕信息[5] - 内幕信息是涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响且未公开的信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施[2] - 董事会办公室是内幕信息登记备案日常工作部门和唯一信息披露机构[3] 档案报送要求 - 内幕信息知情人档案应在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送[11] - 发生重大资产重组、高比例送转股份等重大事项需按规定报送内幕信息知情人档案[11] - 重大事项披露后发生重大变化或披露前股票异常波动，应向深交所补充或报送内幕信息知情人档案[12] - 筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案，有重大调整等情况需补充提交[13] 报送相关流程 - 报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[15] - 内幕信息知情人登记备案有相应程序，董事会秘书组织填写登记表并核实，无误后提交审核及备案[14] 其他规定 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] - 发现内幕信息知情人违规，核实追究责任，2个工作日内报送相关情况及处理结果[17] - 内幕信息知情人不得泄露信息、进行内幕交易或操纵股价[17] - 向其他内幕信息知情人员提供未公开信息，需先签署保密协议或取得保密承诺[18] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[20]

关联交易原则 - 公司关联交易遵循诚实信用、公平公正公开、不损害非关联股东权益原则[2] 关联交易事项与主体 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[4][7] - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等5种情况，关联自然人含直接或间接持股5%以上的自然人等5种情况[6] 关联交易定价 - 关联交易采用市场化定价，无活跃市场时按审计值等协商确定[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元（含）、与关联法人交易低于300万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含），由董事会授权总经理审批[12] - 与关联自然人交易超30万元但低于3000万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）、与关联法人交易超300万元且占比超0.5%但低于3000万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含），经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[13] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，由股东会审议批准[13] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为持股5%以下股东提供担保参照执行且该股东回避表决[15] 股东会审议要求 - 公司提交股东会审议关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常关联交易等可免于审计或评估[15] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[16] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[17] - 实际执行协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序[17] - 委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费履行审议程序[17] - 每年众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行程序[17] 财务资助审批 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[20] 购买资产要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[21] 资金占用处理 - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[21] 关联方损失处理 - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失，董事会应采取保护性措施[22] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 大股东定义与披露 - 大股东指持有公司5%以上股份的股东[25] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经程序并披露[25] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经程序并披露[25] 信息披露 - 董事会应按要求报送文件至深交所并信息披露[26] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律法规、《上市规则》及《公司章程》执行[28] - 制度中“以上”“高于”含本数，“以下”“超过”不含本数[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度自股东会审议通过之日起实施，原关联交易管理制度废止[28]

董事会秘书任职要求 - 应具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书，四种情形之一不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[7] 董事会会议规定 - 以传真等方式召开，结束后两个工作日内董事应送达表决原件及签字记录[8] 独立董事材料报送 - 最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所报送相关材料[9] 声明及承诺书提交 - 应督促董事、高管及控股股东等签署并提交[9] 董事会秘书聘任 - 首次公开发行股票并上市后或原任离职后三个月内聘任，同时应聘任证券事务代表[12] 董事会秘书解聘 - 需有充分理由，秘书可提交个人陈述报告，四种情形之一应一个月内解聘[13] 履职保障 - 公司应为其履行职责提供便利，不得干预正常履职[10] 保密协议 - 聘任需签，离任后持续保密至信息披露[14] 空缺处理 - 先由董事长代行，指定人员后代行，空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 培训与联系 - 公司应保证其参加交易所后续培训，指派人员负责与交易所联系及办理事务[15] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩事项，董事会及其薪酬与考核委员会考核工作[17] 违规责任 - 违规应依法承担责任[17] 细则执行与解释 - 与国家法律等抵触时按规定执行，由董事会解释，审议通过后生效，原细则废止[19]

公司基本信息 - 公司1999年12月27日获批发行5000万人民币普通股，2000年1月27日在深交所上市[4] - 公司注册资本为1,754,021,048元[5] - 公司设立时发行800万股，每股10元，1993年3月31日前出资[12] - 公司已发行1,754,021,048股人民币普通股，无其他类别股份[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份符合情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过可实施[18] - 公司收购股份后不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管违规买卖股票所得收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会会议违规，股东60日内可请求法院撤销决议[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等给公司造成损失请求相关方起诉[28] - 全资子公司相关人员给公司造成损失或权益被侵犯，符合条件股东可按规定起诉[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和4名独立董事，独立董事至少1名会计专业人士[76] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[117] 利润分配与财务 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[108] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[111] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[122] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[122][123] - 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网站为信息披露媒体[121]