华东医药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范华东医药股份有限公司股东大会行为，保证股东大会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《华东医药股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在 2 个月内召开。 （二）出席会议人员的资格 ...

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2024-018 华东医药股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华东医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二 十一次会议的通知于2024年4月3日通过书面和邮件等方式送达各位 董事，于2024年4月8日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方 式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长主持。 会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 董事会就以下议案进行了审议，经书面和通讯方式表决，通过 决议如下： （一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下： 1.01《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 1 表决结果：9票同意，0票 ...

华东医药股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议 华东医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会独立董 事专门会议 2024 年第一次会议于 2024 年 04 月 08 日（星期一）在公 司会议室以通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 04 月 03 日通过 邮件的方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际 出席独立董事 3 人。 会议由全体独立董事共同推举黄简女士担任召集人和主持人。会 议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《独立董事工作制 度》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： 1、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 全体独立董事一致同意将以上 2 个议案提交公司董事会审议。 独立董事： 高向东 黄 简 王如伟 2024 年 04 月 09 日 ...

调整后的公司第十届董事会审计委员会委员为：董事亢伟女士、 独立董事王如伟先生、独立董事黄简女士，其中独立董事黄简女士为 主任委员（召集人）。 特此公告。 华东医药股份有限公司董事会 2024年04月09日 华东医药股份有限公司 关于调整第十届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 华东医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月8日召 开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第十届董事 会审计委员会委员的议案》，具体情况如下： 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定， 审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进 一步完善公司治理结构，保证公司董事会审计委员会规范运作，公司 对第十届董事会审计委员会部分委员进行调整，董事长、总经理吕梁 先生不再担任第十届董事会审计委员会委员职务，选举公司董事亢伟 女士担任公司审计委员会委员。任期自本次董事会会议 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产2%以上由董事会审批，超50%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东大会审议[7] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件由董事会审批，超50%且满足对应金额提交股东大会审议[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审批[9] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，董事会审议后提交股东大会审议[9] 财务资助与担保 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形，董事会审议后提交股东大会审议[10] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[12] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[12] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需提交股东大会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[12] 证券投资 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需董事会审议并披露[14] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元需提交股东大会审议[14] 合同披露 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需披露[16] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需披露[16] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[23] - 董事会会议通知时限不少于会议召开前三天，临时会议不受此限[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[21] - 董事会会议应提前十日书面通知董事，临时会议提前二日通知并送达材料[27] - 董事应在会前三天（临时会议提前一天）提书面修改意见[27] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事[29] - 连续两次未亲自出席或连续十二个月未出席次数超会议总次数二分之一，董事应书面说明并披露[29] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会重大决议须在会后两个工作日报送深交所审查[35] 规则执行 - 本规则自股东大会通过之日起执行，修改亦同[39]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近36个月受中国证监会行政处罚等七种情形不得担任[4] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[13] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[7] - 应出席公司年度报告说明会[10] 董事会秘书管理 - 聘任同时应聘任证券事务代表协助履职[14] - 聘任、解聘应及时公告并提交资料[14] - 解聘需有充分理由，秘书可提交陈述报告[14] - 出现特定情形一个月内解聘[15] - 聘任需签保密协议，离任前接受审查并移交事项[15] 董事会秘书代行 - 空缺时先由董事长代行，指定人员后代行[15] - 空缺超三月董事长代行并六个月内完成聘任[15] 其他规定 - 以传真等方式召开董事会，表决原件会后二日内送达[9] - 董事会可设基金，由秘书制定计划报董事长批准[10] - 公司保证秘书参加交易所后续培训[16] - 履行信息披露指派人员与交易所联系[16] - 董事会决定秘书报酬和奖惩，由相关委员会考核[18] - 秘书违法违规依法担责[18] - 细则与国家法律抵触按国家规定执行[20] - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效，原细则废止[20]

独立董事工作制度 华东医药股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范华东医药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，充分发 挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除应当遵守法律法 规及公司章程关于董事的一般规定外，还应当遵守本制度的特别规定。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中 至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、提名等专门委员会的，独立董事应当在提名 委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数 ...

关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[4][7] - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等5种情况，关联自然人含直接或间接持股5%以上的自然人等5种情况[6] 关联交易原则与审批 - 关联交易遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，采用书面协议约定[10] - 与关联自然人交易低于30万元（含）、与关联法人交易低于300万元（含）且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含），由总经理及其经营管理层审批[12] - 与关联自然人交易超30万元但低于3000万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）、与关联法人交易超300万元且占比超0.5%但低于上述标准，由董事会审议批准[13][14] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，由股东大会审议批准[14] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东大会回避表决[16] 关联交易审计与评估 - 提交股东大会审议关联交易，交易标的为股权需对最近一年又一期财报审计，审计基准日距股东大会召开日不超六个月；为其他资产需评估，评估基准日距股东大会召开日不超一年；日常经营相关关联交易可不审计或评估[15] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[16] 日常关联交易处理 - 与关联人进行日常关联交易，按不同情形履行审议程序并披露，预计交易应区分情况，超预计金额需及时处理[18][19] 投资交易规定 - 对委托理财等投资交易可合理预计额度，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[20] 资产购买规定 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[22] 特定关联交易 - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 违规处理 - 违反制度利用关联关系损害公司利益的自然人或法人应承担赔偿责任[24] - 大股东（持有本公司5%以上股份）侵占公司资金、资产，公司有权冻结其股份，拒绝归还可依法处置[24] 信息披露 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[25] - 与关联法人（或其他组织）交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[25] - 公司应按要求披露关联交易有关内容[25] - 董事会应按要求报送文件并进行信息披露[25] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜依国家法规、《上市规则》及《公司章程》执行[27] - 本制度中“以上”“高于”含本数，“以下”“超过”不含本数[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度自股东大会审议通过之日起实施，原关联交易管理制度废止[27]

董事与高管任职 - 兼任高级管理职务的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期与职责 - 总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理主持日常生产经营和管理，实施董事会决议[7] 总经理离职与审计 - 总经理任期届满前辞职需书面报告，造成损害需赔偿[4] - 总经理离任需进行离职审计[5][20] 公司决策与管理 - 投资项目确定需建立可行性研究制度，经批准后实施[12] - 重大项目收购和管理按程序执行，总经理组织评估并汇报[13] 总经理权限与限制 - 总经理提名副总经理等应征求意见，任免部门负责人经考核[12] - 总经理不得自营或为他人经营同类业务等[17] 总经理考核与奖惩 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[20] - 因经营不善连续两年亏损且亏损额增加，总经理将被解聘[20] 信息报告与制度生效 - 总经理需向董事会或监事会报告重大情况并保证真实性[16][24] - 本细则自董事会批准之日起生效，原细则废止[26]

第四条 本制度适用于公司各内部机构、全资及控股子公司、分公司（含境外企业）。 第二章 审计机构与人员 华东医药股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为规范华东医药股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作，推进内部审计 管理体系建设，统筹审计资源，拓展内部审计的广度和深度，依据《华东医药股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《国 际审计准则》《国际内部审计专业实务框架》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规，特制定本制度。 第二条 内部审计提供独立、客观的确认与咨询服务，通过应用系统化、规范化的方法评价 并改善风险管理、控制和治理过程的效果，增加价值，实现经营目标。 第三条 内部审计宗旨是健全公司内部控制体系建设，促进企业经营活动的流程化和规范 化，降低经营风险，有效规避违规违纪和舞弊行为的发生。 第五条 公司设立风险管理与审计部，受董事会和审计委员会领导，独立行使审计监督权。 第六条 内部审计业务目标应与公司的发展战略、经营目标及风险管理保持一致。 第七条 内部 ...