制度审议 - 制度经公司2025年8月25日第八届董事会第二次会议审议通过[1] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[4][5][7] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露，临时报告原因消除后及时披露并说明情况[7][8] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[6] 审核与登记 - 董事会秘书两交易日内审核是否符合暂缓或豁免披露条件[9] - 公司登记材料保存不少于十年，报告公告后十日报送[10] 责任追究与实施 - 信息披露义务人违规公司有权追究责任[11][12] - 本制度自董事会通过之日起实施[14]

制度修订 - 制度于2025年8月修订，提高规范运作和年报披露质量[1] 适用范围与原则 - 适用于与年报披露有关人员，责任追究遵循四项原则[4] 重大差错与情形 - 重大差错含六种情形，七种情形追究责任人责任[2][3][5] 处理规则 - 四种情形从轻、减轻或免处理，四种情形从重或加重处理[6][7] 处理流程与形式 - 内审收集材料，经审核批准提方案，追究形式多样[5][7]

独立董事任职规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超六年[10] 独立董事补选规则 - 因不符合规定辞职或被解职致比例不符等，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符等，拟辞职者履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权，全体过半数同意应披露[14] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[15] - 下列事项经全体过半数同意提交董事会：关联交易等[17] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会，三分之二以上出席，季度至少一次会议[19] - 下列事项经全体成员过半数同意提交董事会：财务信息等[19] 提名委员会规定 - 就提名任免等提建议，董事会未采纳应记载意见理由并披露[19] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[23] - 公司按时提供董事会会议资料并保存至少10年[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[27] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频电话[29] - 行使职权公司人员应配合[29] - 公司承担行使职权费用[29] - 可建立责任保险制度[29] - 给予相适应津贴，标准董事会制订股东会审议年报披露[29] - 独立董事除津贴外不得获其他利益[30] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且不任董高股东[33] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[33]

接待推广组织 - 董事会秘书负责协调组织，证券事务代表协助，证券部为专职机构[3] 信息传递规定 - 董事等需获书面授权并遵守规定，才能传递非公开重大信息[5] 活动时间限制 - 避免在年报及半年报披露前三十日内开展相关活动[5] 活动方式及要求 - 业绩说明会等可网上直播，需提前公告[6] - 与特定对象沟通以公开及非重大未公开信息交流[7] - 特定对象调研等实行预约，证券部登记，董秘确定时间[7] 文件处理及保管 - 核查特定对象文件并在二工作日内回复[8] - 接待推广活动记录保管不少于三年[9] - 投资者关系活动后编制记录表，次一交易日开市前刊载[10]

人员设置 - 公司设经理1名，副经理3 - 7名，总会计师1名，董事会秘书1名[5] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] 会议安排 - 经理办公会例会每月召开一次，特定情形经理两日内召开临时会[14] - 行政办公室提前1天通知，重要议题材料提前2天送达[14] 报告要求 - 经理定期向董事会报告经营情况，要求时五日内按要求报告[18] 细则说明 - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会制定并解释[20] - 细则未尽事宜或冲突时以法规和《公司章程》为准[20]

董事会秘书任职资格 - 公司设1名董事会秘书，为与深交所指定联络人，属高管[2] - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[5] - 近三十六个月受深交所谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[11] - 出现禁止情形，公司应一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[12]

制度修订 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 管理职责与人员 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为专职部门[9] - 投资者关系管理工作负责拟定制度、处理诉求等多项职责[9][10] 沟通渠道建设 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[14] - 公司加强投资者网络沟通渠道建设和运维[14] 现场与会议沟通 - 公司可安排投资者等现场参观，避免其获取内幕信息[14] - 公司可通过路演、分析师会议等沟通交流情况[14] 股东会与说明会 - 股东会应为股东参会提供便利，提供网络投票方式，会前应与投资者充分沟通[15] - 公司应按规定积极召开投资者说明会，一般董事长或经理应出席，需事先公告、事后披露情况[15] - 公司在特定情形下应按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[15] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[16] 信息交流与档案 - 公司应通过互动易等渠道与投资者交流，处理相关信息并谨慎客观发布[18] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[18][19] 信息泄露处理 - 公司泄露未公开重大信息应立即公告并采取措施[19] 人员培训与制度生效 - 公司应对相关人员开展投资者关系管理系统性培训[20] - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责制定并解释[22][23] - 本制度未尽事宜以相关法律法规和公司章程为准[22]

投资分类与决策 - 对外投资分短期和长期投资[3] - 交易涉及资产总额占比10%以上经董事会审议披露[6] - 交易涉及资产总额占比50%以上经董事会审议后提交股东会审议披露[7] - 未达标准的对外投资由经理办公会决定[8] 财务资助规定 - 提供财务资助需经三分之二以上董事同意并决议披露[8] - 被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[8] - 资助控股子公司且无关联人可免规定[8] 管理职责分工 - 董事会战略与可持续发展委员会分析重大投资方案[12] - 财资管理部负责对外投资财务管理[12] - 经理牵头负责对外投资后续日常管理[15] 运营与核算 - 对外投资组建子公司，公司派人参与运营决策，人选由经理决定[15] - 财资管理部对投资活动全面财务记录和核算[15] - 控股子公司会计核算遵循公司制度[15] - 可委派财务总监监督子公司财务状况[16] 投资处置 - 对外投资收回、转让、核销需经股东会、董事会审议[18] - 满足特定情况可收回或转让投资[20] - 投资项目终止清查，核销需法律文书[20] - 财资管理部审核处置资料并会计处理[21]

身份信息申报 - 公司董事等人员应在任职通过或信息变化等情况后的两个交易日内委托公司申报个人及亲属身份信息[5] 可转让股份额度计算 - 每年第一个交易日，以董事等人员上年最后一个交易日名下股份总数为基数，按25％计算本年度可转让股份法定额度[10] - 某账户持有公司股份余额不足1000股（不含本数）时，本年度可转让股份额度即为持有股份数[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[10] 股份锁定 - 董事和高级管理人员离任申报后，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增股份[12] 交易限制 - 公司董事等人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[14] - 董事等人员买卖本公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[14] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规短线交易，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[14] 信息管理与反馈 - 公司董事会秘书负责管理相关人员身份及股份数据信息并办理网上申报[7] - 公司应按中国结算深圳分公司要求确认相关人员股份管理信息并及时反馈结果[7] 任期内转让限制 - 董事和高管任期届满前离职，每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[17] 离职后转让限制 - 董事和高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[16][17] 交易披露 - 董事和高管买卖本公司股份及其衍生品种需在二个交易日内披露[19] 减持规定 - 董事和高管及证券事务代表通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的十五个交易日前告知并备案公告[19] - 每次减持时间区间不得超过三个月[19] - 减持数量过半或减持时间过半时，应书面告知并披露进展[20] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在规定时间书面告知并公告[20] 再次提名披露 - 董事和高管离任后三年内再次被提名，公司应披露其离任后买卖公司股票情况[20] 特殊转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管所持本公司股份不得转让[16] - 董事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，行政处罚决定、刑事判决作出后未满6个月不得减持股份[16]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需股东会审议[9] - 公司为关联人提供担保需股东会审议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，提交董事会审议[9] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，提交董事会审议[10] 关联信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应向董事会报送关联人名单及关系说明[7] 审议流程要求 - 公司审议关联交易需了解交易标的和对方情况，必要时聘请中介审计或评估[9] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且通过决议[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[12] 计算与期限原则 - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则[13] - 公司关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 协议履行规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露程序[25] - 公司与关联财务公司金融服务协议超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[28] 财务资助与担保 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] 金融业务规定 - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以存贷利息为准适用规定，与财务公司业务由深交所另行规定[20] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额和预计总金额比较，超金额履行程序披露，非同一控制不合并计算[25] - 公司委托关联人销售产品，非买断式按合同期委托代理费适用规定[26] - 公司与存在关联关系的财务公司发生存贷款等金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[28] 协议相关流程 - 公司与关联财务公司签署金融服务协议，资金存放前需取得并审阅其经审计年报，评估后出具报告提交董事会审议披露[29] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[30] - 公司与关联人签订金融服务协议需披露年度各类金融业务规模[30] 持续披露要求 - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[32] - 会计师事务所应每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[33] - 保荐人、独立财务顾问应每年对金融服务协议相关情况进行专项核查[33] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同投资等按发生额适用关联交易规定[36] - 公司向关联人购买资产溢价超100%应说明原因及保障措施[38] - 公司因购买或出售资产应避免形成非经营性资金占用并明确解决方案[39] 办法效力与解释 - 本办法指导并约束公司关联交易事宜[41] - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[46]