关联交易概况 - 广州越秀资本控股集团股份有限公司控股子公司广州资产计划使用不超过20,422万元自有资金通过港股通增持越秀地产港股股票（股票代码：00123 HK），授权期限至2026年5月30日 [1] - 本次交易构成关联交易，因越秀地产现有部分股东为公司关联方，属于与关联方共同投资，无需提交股东大会审议 [1] - 广州资产此前在2024年5月31日获批使用不超过55,650万元自有资金买入越秀地产股票，截至授权期结束累计买入7,838万股（占越秀地产总股份1 95%），耗资35,228万元 [4] 交易背景与目的 - 广州资产是广东省内首个全牌照地方资产管理公司，资本实力居行业前列，聚焦不良资产管理主业，开展不良纾困、重整盘活等业务 [1] - 监管政策鼓励不良资产管理公司参与房地产行业风险化解，广州资产通过增持越秀地产股权深化"不良+房地产"业务布局，探索房地产项目重组重整合作 [2] - 越秀地产2024年合同销售额1,145亿元，行业排名第8位，深耕粤港澳大湾区及重点二线城市，经营稳健 [2][11] 交易方案细节 - 本次增持资金来源于前次授权未使用的20,422万元额度，授权期内连续12个月累计增持不超过越秀地产总股份的2% [4] - 越秀集团及其关联方目前合计持有越秀地产45 34%股份（含广州资产持有的1 95%），广州地铁另持有19 9%股份 [5] - 交易定价遵循二级市场公平原则，不涉及特定协议签署，采用权益法核算长期股权投资 [11][12] 关联方财务数据 - 越秀集团2024年总资产10,784 74亿元，净利润241 49亿元，2025年一季度净利润126 9亿元 [7] - 香港越企（越秀集团全资子公司）2024年净利润243 56亿元，2025年一季度净利润157 23亿元 [8] - 越秀地产截至2024年末总资产4,104 53亿元，净资产1,040 79亿元 [11] 公司治理程序 - 董事会审计委员会预审通过，独立董事专门会议审议同意，认为交易符合战略布局且定价公允 [14] - 关联董事王恕慧、李锋、贺玉平回避表决，7名非关联董事全票通过 [6] - 监事会同步审议通过该议案 [7]

公司基本情况 - 公司全称为广州越秀资本控股集团股份有限公司，英文名称为GUANGZHOU YUEXIU CAPITAL HOLDINGS GROUP CO, LTD [2][4] - 公司成立于1992年12月24日，2000年7月18日在深交所上市，首次公开发行6000万股人民币普通股 [2][3] - 公司注册资本为人民币5,017,132,462元，注册地址为广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元 [5][6] - 公司股票代码为000987，统一社会信用代码为914401011904817725 [1][2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于1/3 [113] - 股东会为公司最高权力机构，董事会执行股东会决议，对股东会负责 [112][114] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [11] 股份相关事项 - 公司股份总数5,017,132,462股，均为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [21][23] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [19] - 公司不接受本公司股票作为质押标的，控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [31][46] - 公司可因减少资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过已发行股份总数10% [27][29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿 [36][37] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [82][84] - 选举两名以上董事时实行累积投票制，控股股东不得干预人事选举结果 [88] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前3个工作日通知 [122][124] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [126][127] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [136] - 董事会下设审计委员会，对财务报告、内部控制等进行监督 [40] 经营范围与经营理念 - 公司经营宗旨为"金融服务实体经济，推动高质量发展"，致力于成为多元金融投资控股集团 [15] - 经营范围包括企业自有资金投资、企业管理服务等 [16] - 公司贯彻创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，履行社会责任 [17] - 公司实行产业经营与资本运作双轮驱动发展战略 [15]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章，可指定证券事务代表协助工作[2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议提案需经董事会办公室初步形成后交董事长[1][3] 临时会议召开条件 - 临时会议触发情形包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要或章程规定的其他情形[2][3] - 提议人需提交载明提案内容、理由、时间等要素的书面材料，董事会办公室需当日转交董事长，董事长需在10日内召集会议[2][6] 会议召集与通知 - 会议由董事长召集主持，若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责[7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3个工作日通知，紧急情况下可随时通知但需说明理由[8][4] - 会议通知需包含时间、地点、议题等要素，变更通知需提前3个工作日或获全体董事认可[9][10] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方有效，董事连续两次缺席且未委托他人视为失职，董事会可建议股东会撤换[11] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[13] - 表决实行一人一票制，分同意、反对、弃权三种意向，统计结果需在独立董事监督下由董事会秘书执行[17][18] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过[20][19] - 利润分配预案需以母公司报表可供分配利润为依据，合并报表与母公司报表孰低原则确定分配比例[22] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需由董事提出明确条件，会议记录需保存10年[23][24][31] 其他程序性规定 - 会议可采用现场或视频/电话等通讯方式召开，非现场参会董事需提交书面确认函[14] - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等，决议文件需单独制作并经董事签字确认[26][27][28] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[29][30]

公司交易公告 - 越秀资本控股子公司广州资产拟使用不超过2.0422亿元自有资金通过港股通买入越秀地产港股股票 [1] - 该交易已经越秀资本第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过 [1] - 交易性质为关联交易 [1]

公司基本信息 - 公司于2000年6月23日获批发行6000万股人民币普通股，7月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币5,017,132,462元[7] - 公司前身为广州友谊商店，1992年12月24日设立时总股本为14,942.1171万股[15] - 公司已发行股份数为5,017,132,462股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[25] - 股东对违规决议可自作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定条件下可诉讼[28][29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于1/3[82] - 董事会每届任期3年，董事可连选连任[74] - 董事会拟订重大收购等方案需2/3以上董事出席并决议[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[124] - 公司现金分红不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[126] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[122] - 公司实行内部审计机制，设立内部审计部门[132] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘应提前30天通知[134]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16][17] - 召集人认定临时提案违规，应在收到提案后2日内公告内容及决定依据，聘请律师出具法律意见[17] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[15] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 延期、取消与地点变更 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决通过比例 - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，主任委员不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[28] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[29] 投票权征集与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事实行累积投票制度[31] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[40] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[41] 其他 - 公司召开股东会需聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[6] - 会议记录保存期限为10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的决议[40] - 本规则由董事会拟定，经股东会批准后实施[44] - 公司修改本规则的情形包括法律法规或章程修改抵触、股东会决定修改[44,45] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 本规则及未尽事宜与相关规定冲突时，以规定为准[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 特定主体可提议召开临时会议[8] - 董事长应在规定时间内召集并主持会议[9] - 定期和临时会议提前不同时间发通知，紧急情况可随时通知[11] 会议通知变更 - 定期会议书面通知发出后变更需按规定操作[14] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托出席有相关限制[19] 会议表决 - 会议表决实行1人1票，记名和书面方式进行[25] - 不同召开方式下表决结果通知时间不同[26] - 特定情形董事应回避表决[27] - 董事回避时会议举行及决议通过条件[28] - 董事会决议及担保事项通过条件[29] 董事会权限与利润分配 - 董事会应按授权行事，不得越权[30] - 公司利润分配依据及原则[31] 提案审议 - 未通过提案短期内不应再审议[32] - 部分董事认为提案有问题时会议应暂缓表决[34][35] 会议其他事项 - 董事会会议可视需要录音[36] - 董事会秘书安排人员记录会议[37] - 董事会会议档案保存期限为10年[44] 规则制定与生效 - 本规则由董事会制定，股东会批准后生效，董事会解释[45]

业绩数据 - 2024年越秀地产合同销售额1145亿元，行业排名第8位[6] - 2024年越秀地产营业收入864.01亿元，净利润14.65亿元，年末总资产4104.53亿元，净资产1040.79亿元[17] - 截至2024年12月31日，越秀集团总资产107847419万元，净资产17717924万元，2024年营业总收入12952084万元，净利润241488万元[11] - 截至2025年3月31日，越秀集团总资产105962498万元，净资产18190059万元，2025年1 - 3月营业总收入2360207万元，净利润126899万元[11] - 香港越企2024年末总资产7718.42亿元，净资产1417.34亿元，营业收入1031.28亿元，净利润24.36亿元；2025年1 - 3月总资产7561.96亿元，净资产1491.49亿元，营业收入180.67亿元，净利润15.72亿元[13] - 广州地铁2024年末总资产6915.33亿元，净资产3143.26亿元，营业总收入230.62亿元，净利润13.65亿元；2025年1 - 3月总资产6985.99亿元，净资产3208.22亿元，营业总收入72.95亿元，净利润2.93亿元[15] 股权相关 - 广州资产拟使用不超过20422万元自有资金增持越秀地产港股股票，授权期限至2026年5月30日[3][4][7][8] - 2024年广州资产获授权用不超55650万元买越秀地产股票，授权期内累计买入7838万股，占比1.95%，累计使用资金35228万元[6] - 公司控股股东越秀集团通过下属企业持有越秀地产45.34%股份（含广州资产持有的1.95%）[8] - 广州地铁集团通过子公司持有越秀地产19.90%股份[8] 关联交易 - 本次与关联法人的关联交易金额超公司最近一期经审计归母净资产的0.5%、未超5%，与关联自然人的关联交易金额超30万元[8] - 累加本次交易后，公司连续十二个月与关联方未提交股东大会审议的关联交易累计金额未超公司最近一期经审计归母净资产的5%[8] - 2025年1 - 5月公司与越秀集团及其控制的公司关联交易总额188583万元，向关联方借款本息最高发生额114759万元[23] - 2025年4月公司子公司广州越秀资本对越秀租赁增资7.006亿元构成关联交易[24] - 2025年1 - 5月公司未与广州地铁及其控制的公司关联方发生关联交易[24] - 2025年1 - 5月公司未与关联自然人林昭远、李锋、刘艳发生关联交易[24] 决策相关 - 公司独立董事审议同意广州资产增持越秀地产股权交易[25] - 公司董事会授权广州资产经营管理层根据情况实施交易[27]

会议安排 - 2025年第三次独立董事专门会议6月25日发通知，6月30日召开[1] - 会议应出席4人，实际出席4人[1] 议案审议 - 以4票同意通过《关于控股子公司广州资产增持越秀地产股份暨关联交易的议案》[1] 市场操作 - 广州资产拟用自有资金通过港股通增持越秀地产港股股票[1]

公司历史与股份情况 - 公司前身为1959年10月成立的广州友谊商店，1992年12月完成工商注册登记[14] - 2000年首次向境内社会公众发行6000万股，7月18日在深交所上市[11] - 公司已发行股份数为5,017,132,462股，均为普通股[15] - 2006年股权分置改革后国家股持股数为124,177,405股，占比51.89%，公众持股数为115,128,000股，占比48.11%[15] 章程修订与组织架构调整 - 2025年7月1日董事会与监事会会议审议通过修订公司章程及其附件议案，尚需股东大会特别决议审议[1] - 董事会成员人数由11名调整为12名[3] - 公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”[3][4] - 将“战略与ESG委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”并调整职责[3] - 《股东大会议事规则》文件名变更为《股东会议事规则》，“股东大会”变更为“股东会”[3][4] - 监事会职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[3][4] 股份交易与股东权益 - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销、转让时间及数量限制[16][17] - 董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议可请求法院撤销[22] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 多种情形需召开临时股东会，且有召集程序规定[32][35][36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事与高级管理人员 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[58][59] - 董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于1/3[64] - 高级管理人员每届任期3年，与董事会任期一致，连聘可连任[88] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年报2个月内披露[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[96] - 公司优先采用现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[98][99] 公司运营与决策 - 非主业交易中，不同资产情况决策权限不同，部分需董事会或股东会审议[68][69][70] - 公司所有对外担保事项应提交董事会审议，为关联人担保需特殊决议并提交股东会[71] - 公司及控股子公司债务融资均需董事会审议，融资金额占净资产50%以上还需股东大会审议[72] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[111] - 公司出现解散事由应10日内公示，清算组15日内组成[111] - 清算结束后，清算组制作清算报告报股东会或法院确认，申请注销登记[113]