公司治理结构调整 - 公司拟调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会变更为股东会 [1] - 同步修订公司章程及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》 [1][3] - 修订涉及经营宗旨调整，新增控股股东及实际控制人、独立董事等专节，完善内部审计规定 [1] 公司章程修订内容 - 明确法定代表人职责及追偿机制，新增党组织活动保障条款 [5] - 调整股份发行原则，强调同类别股份同等权利，规范股份回购情形及程序 [7][10] - 修订股东权利条款，允许股东查阅会计账簿，完善股东诉讼机制 [13][17] 股东会议事规则变更 - 股东会职权新增分拆上市决议事项，明确特别决议需2/3表决权通过 [23] - 调整股东会召集程序，审计委员会可提议召开临时会议，10%以上股份股东可自行召集 [25][27] - 优化提案机制，1%以上股份股东可提出临时提案，需提供持股证明及授权文件 [28] 董事会职能强化 - 董事会新增可持续发展委员会职责，明确专门委员会运作规范 [1] - 修订董事选举程序，要求详细披露候选人背景及持股情况 [30] - 规范董事会决议效力，轻微程序瑕疵不影响决议执行 [16] 信息披露与合规管理 - 要求控股股东及实际控制人遵守诚信义务，不得占用资金或违规担保 [19][20] - 新增控股股东股份质押及转让限制条款，需维持控制权稳定 [20] - 明确重大事项披露要求，包括关联交易、利润分配等可能损害中小股东利益的行为 [45]

关联交易概况 - 广州越秀资本控股集团股份有限公司控股子公司广州资产计划使用不超过20,422万元自有资金通过港股通增持越秀地产港股股票（股票代码：00123 HK），授权期限至2026年5月30日 [1] - 本次交易构成关联交易，因越秀地产现有部分股东为公司关联方，属于与关联方共同投资，无需提交股东大会审议 [1] - 广州资产此前在2024年5月31日获批使用不超过55,650万元自有资金买入越秀地产股票，截至授权期结束累计买入7,838万股（占越秀地产总股份1 95%），耗资35,228万元 [4] 交易背景与目的 - 广州资产是广东省内首个全牌照地方资产管理公司，资本实力居行业前列，聚焦不良资产管理主业，开展不良纾困、重整盘活等业务 [1] - 监管政策鼓励不良资产管理公司参与房地产行业风险化解，广州资产通过增持越秀地产股权深化"不良+房地产"业务布局，探索房地产项目重组重整合作 [2] - 越秀地产2024年合同销售额1,145亿元，行业排名第8位，深耕粤港澳大湾区及重点二线城市，经营稳健 [2][11] 交易方案细节 - 本次增持资金来源于前次授权未使用的20,422万元额度，授权期内连续12个月累计增持不超过越秀地产总股份的2% [4] - 越秀集团及其关联方目前合计持有越秀地产45 34%股份（含广州资产持有的1 95%），广州地铁另持有19 9%股份 [5] - 交易定价遵循二级市场公平原则，不涉及特定协议签署，采用权益法核算长期股权投资 [11][12] 关联方财务数据 - 越秀集团2024年总资产10,784 74亿元，净利润241 49亿元，2025年一季度净利润126 9亿元 [7] - 香港越企（越秀集团全资子公司）2024年净利润243 56亿元，2025年一季度净利润157 23亿元 [8] - 越秀地产截至2024年末总资产4,104 53亿元，净资产1,040 79亿元 [11] 公司治理程序 - 董事会审计委员会预审通过，独立董事专门会议审议同意，认为交易符合战略布局且定价公允 [14] - 关联董事王恕慧、李锋、贺玉平回避表决，7名非关联董事全票通过 [6] - 监事会同步审议通过该议案 [7]

公司决议 - 公司第十届董事会第二十四次会议拟审议《关于控股子公司广州资产增持越秀地产股份暨关联交易的议案》，独立董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过预审议 [1] - 独立董事认为本次关联交易符合法律法规及公司制度，交易定价公平合理，不存在损害股东利益的情况 [1] 业务布局 - 公司控股子公司广州资产积极推动"不良+房地产"战略布局，与房地产企业合作探索不良资产纾困、重整盘活及资产运营等业务 [1] - 广州资产拟通过港股通在二级市场增持越秀地产港股股票，以自有资金完成交易，符合其经营战略及业务协同方向 [1] 协同效应 - 增持越秀地产股权有助于深化双方协同效应，实现优势互补与互利共赢，推动高质量发展目标 [1] - 独立董事建议公司关注房地产行业政策、市场动向及标的企业经营业绩与股价走势，强化投资研判与风控措施 [1] 程序合规性 - 会议召集程序符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由独立董事刘中华主持 [1] - 关联交易事项需提交董事会审议，关联董事应回避表决 [1]

公司基本情况 - 公司全称为广州越秀资本控股集团股份有限公司，英文名称为GUANGZHOU YUEXIU CAPITAL HOLDINGS GROUP CO, LTD [2][4] - 公司成立于1992年12月24日，2000年7月18日在深交所上市，首次公开发行6000万股人民币普通股 [2][3] - 公司注册资本为人民币5,017,132,462元，注册地址为广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元 [5][6] - 公司股票代码为000987，统一社会信用代码为914401011904817725 [1][2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于1/3 [113] - 股东会为公司最高权力机构，董事会执行股东会决议，对股东会负责 [112][114] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [11] 股份相关事项 - 公司股份总数5,017,132,462股，均为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [21][23] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [19] - 公司不接受本公司股票作为质押标的，控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [31][46] - 公司可因减少资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过已发行股份总数10% [27][29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿 [36][37] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [82][84] - 选举两名以上董事时实行累积投票制，控股股东不得干预人事选举结果 [88] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前3个工作日通知 [122][124] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [126][127] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [136] - 董事会下设审计委员会，对财务报告、内部控制等进行监督 [40] 经营范围与经营理念 - 公司经营宗旨为"金融服务实体经济，推动高质量发展"，致力于成为多元金融投资控股集团 [15] - 经营范围包括企业自有资金投资、企业管理服务等 [16] - 公司贯彻创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，履行社会责任 [17] - 公司实行产业经营与资本运作双轮驱动发展战略 [15]

为了进一步规范广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《广州越秀资本控 股集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）以及其他有关法律、法规的规定， 结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 日常事务处理 广州越秀资本控股集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月） 股票代码：000987 第一条 宗 旨 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管或交由公司办公室保管董事会和董事 会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照相关规定初步形成 会议提案后交董事长，并可视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （四）董事长认为必要时； （五）公司 ...

越秀资本增持越秀地产 - 越秀资本同意控股子公司广州资产用不超过2 04亿元自有资金通过港股通增持越秀地产港股 授权期限至2026年5月30日 [1] - 2024年广州资产曾获授权用不超过5 57亿元增持 实际买入7838万股(占比1 95%) 累计使用资金3 52亿元 本次将使用前次未使用的2 04亿元额度 [1] - 增持目的是深化战略合作并获得稳定投资收益 广州资产近年开展"不良+房地产"业务 增持有助于与越秀地产合作探索房地产不良纾困等业务 [1] 越秀地产经营表现 - 2024年合同销售额达1145亿元 行业排名第8 2024年上半年销售额617亿元 是少数销售额同比增长的TOP100房企 排名维持第8 [1] - 公司聚焦重点区域 深耕一二线城市 上半年拿地支出105亿元 其中34亿元用于粤港澳大湾区 拿地金额排名行业第二 [1] - 4月在杭州土拍中经过82轮竞价以11亿元摘地 溢价率达58 23% 楼面价创板块新高 显示对核心地块和改善型产品的信心 [1] 市场表现与行业环境 - 越秀地产股价今年以来下跌15% 当前总市值为173亿港元 [1] - 国常会释放楼市积极信号 但企业研究总监认为下半年城市分化将延续 市场回稳仍需政策发力 [1]

越秀资本增持越秀地产 - 越秀资本同意控股子公司广州资产使用不超过2 04亿元自有资金通过港股通增持越秀地产港股股票 授权期限至2026年5月30日 [1] - 2024年越秀资本曾授权广州资产使用不超过5 57亿元增持越秀地产 实际买入7838万股(占总股本1 95%) 累计使用资金3 52亿元 [1] - 本次增持计划使用前次授权中未使用的2 04亿元资金 目的是深化战略合作并获取稳定投资收益 [1] - 广州资产正布局"不良+房地产"业务 增持有助于与越秀地产合作探索房地产不良纾困等业务 [1] 越秀地产经营表现 - 2024年越秀地产合同销售额1145亿元 行业排名第8位 2024年上半年销售额617亿元 是TOP100中少数同比增长的公司 [2] - 公司聚焦粤港澳大湾区及华东、中西部、北方地区 深耕一线及重点二线城市 上半年拿地金额105亿元 其中34亿元集中在粤港澳大湾区 [2] - 在杭州土拍中以58 23%溢价率11亿元摘得地块 楼面价39146元/㎡创板块纪录 预计新房价格5 5万元/平方米 [2] 行业动态与股价表现 - 越秀地产今年以来股价累计下跌15% 总市值173亿港元 [3] - 国常会提出要稳定房地产市场 中指研究院认为"好城市+好房子"存在结构性机会 但市场全面回稳需政策进一步发力 [3]

公司交易公告 - 越秀资本控股子公司广州资产拟使用不超过2.0422亿元自有资金通过港股通买入越秀地产港股股票 [1] - 该交易已经越秀资本第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过 [1] - 交易性质为关联交易 [1]

公司基本信息 - 公司于2000年6月23日获批发行6000万股人民币普通股，7月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币5,017,132,462元[7] - 公司前身为广州友谊商店，1992年12月24日设立时总股本为14,942.1171万股[15] - 公司已发行股份数为5,017,132,462股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[25] - 股东对违规决议可自作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定条件下可诉讼[28][29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于1/3[82] - 董事会每届任期3年，董事可连选连任[74] - 董事会拟订重大收购等方案需2/3以上董事出席并决议[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[124] - 公司现金分红不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[126] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[122] - 公司实行内部审计机制，设立内部审计部门[132] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘应提前30天通知[134]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16][17] - 召集人认定临时提案违规，应在收到提案后2日内公告内容及决定依据，聘请律师出具法律意见[17] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[15] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 延期、取消与地点变更 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决通过比例 - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，主任委员不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[28] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[29] 投票权征集与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事实行累积投票制度[31] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[40] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[41] 其他 - 公司召开股东会需聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[6] - 会议记录保存期限为10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的决议[40] - 本规则由董事会拟定，经股东会批准后实施[44] - 公司修改本规则的情形包括法律法规或章程修改抵触、股东会决定修改[44,45] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 本规则及未尽事宜与相关规定冲突时，以规定为准[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46]