会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 特定人员可提议召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[12] 会议延期与变更 - 两名以上独立董事可联名提延期，董事会十日内作决定[13][14] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[22] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[29] - 除特殊情形，决议需过半数董事赞成[31] 关联表决 - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行会议[34] - 无关联董事不足三人不得表决，应提交股东会[34] 决议相关 - 董事会须按授权行事，不得越权[35] - 利润分配等决议先按草案，出审计报告后再决议[35] - 提案未通过，一个月内不应再审议相同提案[36] - 部分董事认为提案不明确，会议应暂缓表决[37][38] 会议记录与公告 - 会议记录应包含多项内容[41] - 可制作单独决议记录[42] - 与会董事要签字确认，有异议可书面说明[43] - 董事会秘书办理决议公告，披露前需保密[44] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[48]

南京盛航海运股份有限公司 总经理工作细则 南京盛航海运股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范总经理行为， 提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺 利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范 性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他现行有关法 律法规的规定。 第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和经营；总经理在执行业务范 围内，是公司行政工作负责人。 第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 总经理班子及任期 第五条 公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、副总经 理、财务总监。除总经理外，其余各职位通称为公司其他高级管理人员。 第六条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据公司章程规定的程序产 生。 第七条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。 第八条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形 ...

薪酬与考核委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，独董过半数并任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独董或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 例会每年至少召开两次，提前三天通知全体委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 薪酬与考核相关 - 董秘提供公司主要财务指标等资料[11] - 董高薪酬计划报董事会，董事薪酬还需股东会审议[9] - 委员会考评董高，提出报酬和奖励方式报董事会[13] 其他 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[18] - 讨论董事报酬时该董事回避[19] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[18][20]

战略与可持续发展委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯召开[13] 其他规定 - 董事会秘书列席，必要时可邀请他人[16] - 讨论关联议题时关联委员回避[18] - 会议有记录由董事会秘书保存[14] - 工作细则经董事会审议通过执行及修改[16]

董高人员信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[7] - 董高人员信息变化或离任后2个交易日内委托申报[7] 董高人员股份变动披露 - 董高人员股份变动2个交易日内通过公司公告[9] - 董高人员减持提前15个交易日报告并披露，时间区间不超三月[9] 董高人员股份转让限制 - 离婚分配后减持等任期内和届满后半年内每年转让不超25%[10] - 离任后半年内股份锁定，任期届满前离职有转让限制[15] - 上市交易1年内、离职后6个月内不得转让[17] 董高人员买卖限制 - 定期报告等公告前特定时间内不得买卖[18] 其他规定 - 遵守更严章程规定，确保关联方不利用内幕交易[21] - 违规收益归公司，严重违法交监管部门处罚[23] - 加强申报、披露与监督，配合深交所问询[25]

会议通知与召集 - 会议召开前3日通知全体独立董事，经一致同意可豁免通知时限[3] - 每半年至少召开一次独立董事专门会议，由过半数推举一人召集主持[3] 会议审议规则 - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[3] - 关联交易半数非关联独立董事出席，决议须非关联过半数通过[5] - 特定事项经专门会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前经专门会议审议且全体过半数同意[7] 其他规定 - 会议档案保存10年[11] - 年度述职报告应含专门会议工作情况[12] - 规则经董事会审议通过生效实施，修改亦同[13]

信息披露规则 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[3] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送注册地证监局[7] - 依法披露的信息应在深交所网站和指定媒体发布[7] - 公司拟暂缓披露信息，期限一般不超二个月[9] 定期报告披露 - 公司应披露年度和中期报告[12] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[12] - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[13] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[14] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[15] 业绩预告与数据披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露等情况需及时披露相关财务数据[18] 临时报告披露 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[21] - 发生重大事件投资者未得知时公司应实时披露临时报告[21] 股份与权益变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[23] - 涉及公司收购等行为导致重大变化应披露权益变动情况[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[27] 董事会决议与股东会通知 - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事件应及时披露[31] - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[31] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[34] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[34] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[34] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[35] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[35] 其他事项披露 - 董事、高管股份变动应在2个交易日内报告并公告[42] - 诉讼涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[45] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[49] - 采购等合同金额占总资产50%以上且超5亿元需公告[51] - 销售等合同金额占主营业务收入50%以上且超5亿元需公告[51] - 利润分配和转增股本方案应及时披露，实施前3 - 5个交易日公告实施情况[47] - 股票交易异常波动需次一交易日披露公告[47] - 传闻影响股价需第一时间提供证据并澄清[48] - 变更募集资金投资项目需董事会审议后披露并提交股东会审议[47] - 核心技术团队或关键人员辞职等重大变动需及时报告披露[53] 档案与制度管理 - 公司财务信息等档案保存期限不少于10年[62,63] - 公司信息发布需经董事会秘书制作、审核、报送深交所等多道程序[69,70] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[64] - 公司董事会应将信息知情者控制在最小范围[66] - 公司实行内部审计制度并设审计部门和审计委员会[67] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[71] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[72] 违规处理 - 公司因财报差错被责令或决定改正时应及时披露并更正[54] - 涉及公司收购等行为应按规定履行报告、公告义务[56] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[58] - 公司董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予责任人批评、警告直至解除职务等处分并要求赔偿[76] - 公司各部门、子公司等信息披露问题致损失，董秘可建议董事会处罚责任人，但不免除董事、高管责任[76,77] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施、处分责任人[76] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司需向证监局和深交所报告处理情况[76] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以后者规定为准[78] - 本制度“以上”包括本数[79] - 本制度由董事会审议通过[80] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[81]

南京盛航海运股份有限公司 关联方资金往来管理制度 南京盛航海运股份有限公司 关联方资金往来管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（"公司关联方"） 的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的 合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《南京盛航海运股份有限公 司公司章程》（以下简称"公司章程"）、公司制定的相关制度和公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的 资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情 况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或 无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责 ...

内幕信息界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6][9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7][9] 人员与时间规定 - 《证券法》规定发行人董高人员等为内幕信息知情人[13] - “内部报告义务人”指公司各部门负责人[17] - 各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[17] 信息管理流程 - 各部门向行政人员出示防控提示并登记备案[18] - 内幕信息产生或流转时登记知情人信息并书面报告[18] - 内幕信息流转需经批准和审核同意[18] - 专门责任人报送时限为事项重要时点发生当日[18] - 对外报送资料须经审核并报董事长批准[19] 制度相关 - 董事会秘书定期对内部报告义务人培训[19] - 董事会办公室建立内幕信息报告档案[19] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[22] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度由董事会审议通过[23]

信息范围与保密义务 - 制度适用于公司及相关各方，信息含未披露年报等[2][3][4] - 董事等在特定期间负有保密义务[4] 信息报送流程 - 拒绝无依据外部报送要求，报送需多级审批[5][6] - 报送时提供保密提示函并要求签署回执[7] 信息管理与责任 - 留回执复印件，原件交证券部并登记知情人[5] - 外部不得泄露或用于证券买卖，违规追究责任[9][6] - 信息泄露向交易所和证监局报告并公告[10]