离职制度 - 制度适用于全体董事及高管因任期届满等离职情形[2] - 董事、高管需提交书面报告，明确生效时间[4] - 离职生效后五个工作日内完成文件移交[7] 保密与股份转让 - 董事、高管任职结束后仍需对商业秘密保密[9] - 任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[9] 责任赔偿 - 离职董事、高管违规致公司损失，公司有权索赔[11]

报告范围 - 控股股东等为报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占比超10%需报告[9] - 交易标的资产净额占比超10%且超1000万元需报告[9] - 与关联自然人成交超30万元需报告[11] - 与关联法人成交超300万元且占比超0.5%需报告[11] - 业绩变化超50%需报告[12] - 为关联人担保不论数额均需报告[11] - 诉讼仲裁不论金额均需报告[11] - 控股股东或实控人变更需报告[17] - 5%以上股份股东股份有风险情形需报告[19] 报告流程 - 知悉信息后立即报告并两日内交书面文件[21] - 书面材料含事项原因等[21] - 董事会秘书分析判断并提请披露[21] 信息管理 - 内部报告义务人确保信息质量[22] - 各部门制定报告制度指定联络人[24] - 报送资料需义务人签字[24] - 报告义务人负有诚信保密义务[24] 责任追究 - 未及时上报追究相关人员责任[26] - 内幕消息泄露采取补救措施并报告[26] 制度生效 - 本制度董事会审议批准生效执行及修改[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息重大事件[7] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息重大事件[7][8] - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息[7] 管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 证券事务部是内幕信息知情人日常工作部门[3] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人管理制度实施[4] 档案管理与报送 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[14] - 重大事项内幕信息知情人档案等需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[17] - 公司自查发现内幕信息知情人员违规，应在2个交易日内报送深交所并对外披露[23] 人员要求与限制 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[11] - 内幕信息知情人应在知悉时签署《内幕信息知情人承诺书》[19] - 公司董事等应将内幕信息知情者控制在最小范围[21] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息[21] 其他规定 - 为公司履行信息披露义务的相关方擅自披露信息致公司损失，公司保留追责权利[25] - 经常接触内幕信息的部门或人员应有相对独立办公场所和设备[23] - 公司在年报“董事会报告”部分披露内幕信息管理执行等情况[23] - 内幕信息知情人违规登记信息，公司按情节给予相应处罚[26] - 内幕信息知情人违规致公司损失，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[24]

投资者关系管理制度 - 公司制定制度加强与投资者沟通提升投资价值[2] - 管理原则含合规、平等、主动、诚实守信[5] - 工作对象涵盖投资者、证券分析研究人员等[6] 沟通与管理方式 - 沟通内容包括发展战略、财务状况等[8] - 应多渠道、多方式开展管理工作[8] - 定期报告公布网址和电话保证渠道畅通[9] 会议安排 - 特定情形召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 人员与档案管理 - 董事会秘书为负责人，证券事务部负责日常事务[12] - 活动档案保存期限不得少于3年[16] - 员工需具备相应能力并了解公司及行业情况[17] 制度其他说明 - 董事会负责解释，随法规变化适时修改补充[20] - 未尽事宜按规定和章程执行，抵触时修订审议[20] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[21] 公司信息 - 公司为南京盛航海运股份有限公司[22] - 年份为2025年[22]

子公司定义 - 控股子公司含全资、持股超50%、能控制董事会或实际控制的子公司[2] - 参股子公司指持股未达50%且无实际控制权的子公司[2] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前十日报公司董事会秘书[8] - 子公司股东会或董事会会议结束后按要求汇报[9] 计划与报告 - 子公司年末编制本年度报告和下一年度经营计划并经股东会审议[10] - 子公司负责人年中、年末提交述职报告[16] - 子公司重大影响事项当日通报董事会[18] - 子公司及时收集重大事项资料并报告[20] - 子公司及时报送月度、季度、年度财务报表及经营总结[26] 人员管理 - 公司委派或推荐子公司董监高并可调整人选[13] - 公司对子公司负责人和财务负责人培训考核[13] - 子公司管理层人事变动需汇报备案[16] - 子公司制订薪酬和激励制度并经董事会审议[16] 财务管理 - 子公司遵守公司财务管理政策和统一会计制度[25] - 子公司对外投资项目需公司审批立项[29] - 子公司投资项目决策需经论证和专业报告程序[30] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司内部审计[34] - 子公司配合公司内审工作[34] 制度与档案 - 公司制订适用于母子公司的业绩考核与激励制度[36] - 子公司制订绩效考核与薪酬制度报公司审查[36][46] - 建立上市公司母、子公司档案两级管理制度[39] - 子公司按要求提交证照变更等材料存档[40] - 股东会、董事会、监事会资料按要求保存[41] - 重大事项档案含募集资金项目、重大合同等[42]

适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司[3] 捐赠规定 - 可捐赠财产包括现金和实物资产[8] - 对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[9] - 受益人应为特定团体、单位或个人[9] 审批标准 - 单笔捐赠不超200万元报董事长批准并向董事会备案[12] - 单笔或年度累计超200万元由董事会审议批准[12] - 同一主体事项连续12个月捐赠累计计算[12] - 达规定标准须提交股东会审议[12] 监督实施 - 内部审计部门负责监督检查对外捐赠行为[16] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施[19]

问责对象 - 公司董事、高管及相关人员，子公司参照执行[3] 问责事项 - 包含董事履职不力等十六种情形[7][8] 问责方式 - 行政、经济问责或结合，含警告、扣工资等[10][11] 处罚规定 - 与绩效挂钩，金额董事会定，违规可限制激励[12] 责任承担与处理 - 故意全担，过失按比，六种从轻，五种加重[12][13][14][15] 举报与流程 - 可举报，不同对象问责主体不同，秘书提方案[16][17]

担保审批 - 单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%（含）由董事会审议批准[4] - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[6] - 为控股股东等担保对方需提供反担保[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后、达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批[8] 担保额度 - 向控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[10] - 向合营或联营企业提供担保满足条件时可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[10] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的10%[11] 被担保人要求 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[13] - 被担保方应与公司有业务关系、依法存续、经营财务正常等，且需提供反担保[15] 合同签订与审核 - 公司对外担保、反担保合同文件由董事长或授权代表签订[19] - 控股子公司对外担保，业务资料报公司财务部门审核无异议后由其股东作出决议[20] 反担保措施 - 公司对外担保可要求被担保对象提供董事会认可的反担保，且反担保需与担保数额相适应[22] - 为控股、参股公司担保时，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保等措施[22] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保，需及时披露相关决议、担保总额等信息[24] - 独立董事需在年报中对公司担保情况及制度执行情况做专项说明并发表意见[24] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[25] 债务清偿与追偿 - 财务部门应提前两个月（担保期半年则提前一个月）通知被担保方做好清偿债务工作[27] - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[30] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配并预先行使追偿权[30] 制度管理 - 董事会应建立定期核查制度，对违规担保及时披露并整改[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改由董事会提议，报股东会批准后生效[32][34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易决策 - 董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过[17] - 董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过[17] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[9] 关联交易防范 - 公司应防止关联人干预经营、防止股东及其关联方占用或转移公司资源[11] 关联交易回避 - 公司与关联方签署涉及关联交易的合同等时，应采取回避措施[13] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会批准后披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需董事会批准后披露[19] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需及时披露并提交股东会审议[18] 对外担保规定 - 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保，需董事会审议通过后提交股东会批准，有关股东回避表决[25] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[28] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[29] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例同等资助的除外[24] 特定关联交易 - 公司与关联人进行特定关联交易可免按《上市规则》履行相关义务[25] - 公司与关联人达成特定关联交易，应履行披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[26] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有政府定价、指导价等多种参考原则[31] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[33] - 关联交易无法按原则和方法定价时需提交董事会审议价格确定原则及方法并说明公允性[33] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[35] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[36] - 本制度与法律法规等规定不一致时以相关规定为准[36] - 本制度在与国家法律等抵触或股东会决定时应修改[38][39] - 本制度的修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准后生效[39] 制度解释与范围 - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 本制度所称“以下”含本数，“超过”等不含本数[40] 公司信息 - 文件落款为南京盛航海运股份有限公司，时间为2025年[41]

南京盛航海运股份有限公司 募集资金管理制度 南京盛航海运股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）对募集资 金的使用和管理，提高募集资金的使用效益，保护公司、投资人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称 "《募集资金监管规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法 规、规范性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能 ...