会议信息 - 公司2025年9月30日通知召开第二届监事会第二十四次会议，10月15日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 《关于修订<关联交易制度>》等三议案表决均3票同意，需提交股东大会审议[3][5][7] - 《公司章程》修订生效后不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[6] 其他 - 公司提请股东大会授权董事会办理《公司章程》备案等手续[6] - 相关公告内容详见巨潮资讯网，备查文件为会议决议[3][5][8][9]

董事会会议 - 公司2025年9月30日发第二届董事会二十四次会议通知，10月15日召开[2] - 会议应到董事5名，实到5名[2] 候选人提名 - 提名黄兆斌等5人为第三届非独立董事候选人，任期三年[3] - 提名吴卫宏等3人为第三届独立董事候选人，任期三年[5] 议案表决 - 多项议案表决均5票同意，0反对，0弃权，部分需提交股东大会[4][6][7][8][9][10][12][13][14][15] 股东大会 - 董事会提请2025年10月31日开第三次临时股东大会，表决通过[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 独董每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与补选 - 不符规定应立即停止履职辞职，未辞董事会解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[13] 专门委员会要求 - 审计委员会独董过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会独董过半数并任召集人[3] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独董过半数同意提交董事会审议[17] - 行使部分特别职权需全体独董过半数同意[17] 独立董事工作时间与报告 - 每年现场工作不少于15日[21] - 半数以上独董书面要求延期提议未被采纳，向相关部门报告[22] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[22] 独立董事兼职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独董[24] 公司对独立董事的保障 - 保证知情权，资料保存至少10年[25] - 2名或以上独董认为材料有问题联名要求延期，董事会应采纳[25] - 提供工作条件和人员支持[25] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请中介机构等行使职权费用[27] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[27] 其他规定 - 独董不得从公司及相关方取得未披露额外利益[27] - 公司可建立独董责任保险制度[27] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[29]

对外投资标准 - 董事会审议决定对外投资标准含交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6项[8] - 董事会审议后提交股东会审议对外投资标准含交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6项[9] - 购买或出售资产连续十二个月累计计算金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资审批与决策 - 用自有资金进行证券等衍生产品投资，需董事会或股东会审议批准[10] - 对外投资审批先形成可行性报告草案，经多环节，必要时股东会审批[11][12] - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，其他部门和个人无权决策[7] 投资实施与监管 - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责具体实施并汇报进展[10] - 对外投资项目确认后公司应成立实施小组或相关部门进行全过程监管[13] - 实施小组或相关部门需对项目多方面跟踪管理并定期向董事会报告[13] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[13] 财务管理与核查 - 对控股、参股公司财务管理和会计核算按公司财务制度或国家规定办理[13] - 股票等投资需按规定审批，投资主管单位和部门定期上报情况[13] - 公司董事会等有权核查投资行为，必要时可聘请会计师事务所查阅资料[13] 交易审计与评估 - 达到提交股东会审议标准的股权交易标的需审计，基准日距协议签署日不超六个月[14] - 股权以外资产交易需评估，基准日距协议签署日不超一年[14] 其他规定 - 公司对外投资原则包括遵守法规、为股东谋利、聚焦主业等8项[3] - 公司对外投资方式有成立合资参股公司、开展境外合作项目等4种[5] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金状况[11] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，按规定办理报批[15] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时应召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 6种特定情形交易应提交股东会审议[6][7] - 3种关联交易需股东会审议[9] - 7种对外担保行为须经股东会审议[9][10][12] 会议召集与通知 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 董事会提出涉及投资等提案，若需评估等，应在股东会召开前至少5个工作日公布相关情况[20] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[31] 会议决议规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持或所代表表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需股东会以特别决议通过[43] - 股东会对关联交易事项决议，普通关联交易需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[44] 其他规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[46] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[47] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[47] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[51] - 中国证监会责令召集、召开和信息披露违规的公司或责任人限期改正[51] - 中国证监会责令不履职的董事或董事会秘书改正，严重者实施市场禁入[51] - 本规则“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”等不含本数[53] - 公司法等修改与本规则抵触或股东会决定时应修改本规则[53] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[54] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[54]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 对外投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[7] - 交易标的营业收入占最近年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[7] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[7] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[7] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次会议[8] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[15] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[16] - 审议提案需超全体董事半数赞成，对外担保还需2/3以上出席董事同意[17][18] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[18] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[19] - 会议记录含召开日期等内容，与会董事签字确认[22] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[24] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[24] - 会议档案由董事会秘书保存，记录保存期限永久[24] 规则相关 - 规则自股东会审议通过生效，修订报股东会批准，解释权归董事会[27]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 持有对公司具重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人等是关联法人[5] - 持有对公司具重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等是关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易超 30 万元（担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联法人交易超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5％（担保除外）应及时披露[13] - 交易超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5％的重大关联交易（部分除外）应提交董事会和股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人 30 万元以下（担保除外）、与关联法人 300 万元以下（担保除外）或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由董事长决定[13] - 公司与关联法人单次关联交易 300 万元（含）以上或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上（未达特定标准）、与关联自然人 30 万元以上（未达特定标准）的关联交易由董事会审议批准[15] - 公司与关联人发生重大关联交易需独立董事认可后提交董事会讨论，审计委员会同时审核[17] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法，如成本加成法、再销售价格法等[19][20] - 关联交易依据协议约定计算价款并支付，价格在特定情况下需调整[20] 关联交易信息披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并向证券交易所提交相关文件[22] - 公司应在年度和半年度报告中披露报告期内重大关联交易事项[22] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并按总交易金额提交审议[26] - 公司可对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计需重新审议披露[27] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[27] 购买关联人资产规定 - 公司购买关联人资产价格超账面值 100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[28] - 公司购买关联人资产价格超账面值 100%时，应提供盈利预测报告[28] - 公司以未来收益预期估值法评估拟购资产的，应在关联交易实施后连续三年年报披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[29] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[29] - 以特定估值法评估拟购资产的，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表相关意见[29] 其他规定 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问提供报告[29] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购不特定对象发行证券等[30] - 部分交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如参与公开招标等[31] - 与关联人共同现金出资设公司，可申请豁免提交股东会审议[31] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 特定自然人任独立董事时相关法人与公司交易，可申请豁免按关联交易审议和披露[32] - 关联交易属特定秘密情形，公司可申请豁免信息披露或相关义务[32]

募集资金支取与补充 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月，到期归还专户[10] - 可在募集资金到账后6个月内，置换预先投入的自筹资金[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年度报告披露使用情况[13] - 募投项目完成后，节余超净额10%，经董事会和股东会审议[13] - 募投项目完成后，节余低于净额10%，经董事会审议[13] - 节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[14] 协议与公告 - 募集资金到位后1个月内，与保荐机构、银行签三方监管协议，2个交易日备案公告[6][7] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[12] - 拟置换预先投入自筹资金，董事会会议后2个交易日报告公告[12] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[16] 项目变更 - 实际与计划投资差额超30%，视作项目变更[19] - 募集资金投资项目变更经董事会、股东会审议，需相关方同意[19] 核查与报告 - 董事会每半年度核查项目进展，2个交易日报告公告[26] - 年度审计，聘请注册会计师出具鉴证报告并提交交易所[26] - 部分人员可聘请事务所鉴证，公司配合承担费用[26] - 董事会收到鉴证报告2个交易日报告公告[27] - 保荐机构每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[27] - 年度结束，董事会披露相关报告结论性意见[28]

上市与股份结构 - 公司于2022年1月11日在深圳证券交易所上市，发行2666.67万股[5] - 公司注册资本10941.37万元，股份总数10941.37万股[7][18] - 如皋新泰投资有限公司持股60.00%，陆彪、杨敏持股均为13.50%[17] - 高军持股3.00%，南通泰然、南通泰达持股均为5.00%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[18] - 收购本公司股份用于员工持股等，合计不超已发行股份总数10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1人[111] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知全体董事[117] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行[118] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[162] - 每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[166] - 法定公积金转增注册资本，留存不少于转增前公司注册资本的25%[173] 公司合并、分立与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[190] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[191] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[193]

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[7] - 部分担保情形须经股东会审议[8] - 董事会批准单项不超净资产10%的担保[10] 信息披露 - 被担保人未还款或出现严重情形公司及时披露[13] 财务中心职责 - 负责事前审查、督促手续、保管文件等[15] - 每年向董事会做书面报告[15] - 重大事项及时报告并知会秘书[16] 债务处理 - 到期督促偿债，未履行采取补救措施[16] - 展期重新履行审批和披露义务[16] 制度生效与解释 - 制度经董事会、股东会通过生效和修改[18] - 董事会负责解释和依法规修订[18]