提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知，在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 经半数以上委员提议可召开临时会议[11] - 表决方式为举手或投票，现场举手表决，通讯签字表决[12][16] 职责与工作 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[7] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[9] 委员管理 - 连续两次不出席会议视为不能履职，董事会可撤销职务[14] - 闭会期间可跟踪了解董事、高级管理人员工作，有权查阅资料、质询[23] - 对未公开信息负有保密义务，评估上一年度工作[23] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则继续保留[18] - 规则自董事会决议通过之日起实施，由董事会解释[25][27]

组织架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干，财务负责人一名[3] - 兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事不得超董事总数二分之一[3] 任期与会议 - 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可连任[5] - 总经理办公会议应提前至少1日通知并提交材料[12] - 总经理缺席时委托副总经理或财务负责人主持[12] - 会后两个工作日内会议记录报董事长、董事会备案[13] - 会议记录保管期不少于十年[13] 报告与决策 - 业绩出现亏损等大幅变动及时向董事会报告[10] - 内外部环境重大变化时高级管理人员及时报告[9] - 办公会决议权限内总经理签署发布，超权限提交上级审议[14] 职责与监督 - 各部门制定职责规定，高级管理人员遵照执行[19] - 确定职工切身利益事项先听工会或职代会意见并邀列席[20] - 总经理履职与董事会战略一致，执行董事会决定[15][16] - 总经理不得变更股东会和董事会决议，未经批准不得对外担保[16] - 总经理接受审计委员会监督，按要求列席会议并回答问题[23] 考核与报告 - 高级管理人员不得损害公司利益，失职担责[17] - 总经理实行业绩挂钩考核奖惩，由董事会负责[17] - 总经理按要求向董事会或董事长提交工作报告[19] - 报告内容含计划实施、合同等情况[20][23]

内部审计报告与检查频率 - 内部审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[6] - 内部审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 内部审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[9] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 资料保存与档案管理 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[11] - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[28] - 当年完成审计项目在本年度立卷归档，跨年度在审计终结年度归档[28] - 审计档案借阅需履行必要审批手续[28] 内部控制相关 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要制度需经董事会审议通过[3] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[21] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[21] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[21] 审计流程 - 审计项目立项后内部审计部编制《审计工作方案》[24] - 《审计通知书》由内部审计部发出通知审计事项[24] 人员管理与奖惩 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效[30] - 内部审计部可对模范部门和个人向董事长、总经理提奖励建议[30] - 内部审计部可对拒绝提供资料等行为的部门和个人向董事会提处分、追究经济责任建议[30][31] - 内部审计人员利用职权谋私等行为董事会将给予处分、追究经济责任[31] - 严重构成犯罪的行为应移送司法机关追究刑事责任[31] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[33] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行[33] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[33] - 制度由董事会负责解释[33] 公司信息 - 公司为广东扬山联合精密制造股份有限公司，时间为二〇二五年八月[34]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] - 银行三次未及时提供对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[8] 募投项目管理 - 募投项目超过投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证[12] - 当年预计使用募集资金与前次披露计划差异超30%，公司应调整投资计划[15] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[25] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应检查项目可行性[15] 专户与协议管理 - 募集资金专户数量不得超募投项目个数，多次融资应分别设专户[7] - 公司应在募集资金到位一月内与保荐、银行签三方监管协议[7] - 三方协议提前终止，公司应一月内签新协议并备案公告[8] 资金使用规则 - 公司使用超募资金应按补缺口、补流、现金管理顺序，经董事会或股东会审议[12] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于财务性投资等行为[12] - 上市公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内完成[16] - 上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月[16] - 现金管理产品期限不得超十二个月，不得影响募集资金投资计划[18] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，上市公司使用应经董事会审议等[20] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，公司使用还应经股东会审议[20] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免相关程序[20] 核查与配合工作 - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展[18] - 上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[25] - 公司应配合保荐人或独立财务顾问的持续督导及会计师事务所的审计工作，提供募集资金相关必要资料[26] 其他规定 - 募投项目通过上市公司子公司或控制的其他企业实施适用本制度[28] - 《上市公司募集资金监管规则》实施后发行取得的超募资金适用新规则，实施前已发行完成取得的超募资金适用旧规则[28] - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、证券交易所股票上市规则和《公司章程》规定执行，并随相关政策法规变化适时修改或补充[28] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[28]

行为规范 - 制定规范规范控股股东和实际控制人行为，保护公司和中小股东权益[2] - 控股股东和实际控制人不得侵占公司资金、资产[3] - 应维护公司资产、机构、人员、财务、业务独立[6][9] - 关联交易应遵循原则，不得损害公司和中小股东权益[10] 股份交易限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股份[22] - 季报、业绩快报、预告公告前五日内不得买卖公司股份[22] - 预计六个月内出售超5%应提前二日刊登提示公告[23] - 未公告任意连续六个月内出售不得超5%[24] 其他规定 - 协议转让减持致出让方非大股东，双方6个月内遵守规定[24] - 控股股东、实际控制人行为和信披接受深交所监管[30] - 规范适用于控股子公司及视同主体行为[30] - 规范经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[31]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或为前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得为候选人[7] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得为候选人[7] - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[11] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解除职务[11] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 任职资格不符应1个月内辞职，未辞公司2个月内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[14] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 审计委员会要求 - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[16] 临时股东会相关 - 董事会收到提议10日内书面反馈[16] - 同意召开5日内发出通知[16] 独立董事工作时间 - 每年现场工作不少于15日[17] 资料保存 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[21] - 独立董事工作记录等资料至少保存10年[24] 履职保障与权益 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[23] - 履职事项涉应披露信息，公司不披露时可直接申请披露或报告[23] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[23] - 公司可建立责任保险制度降低风险[23] 津贴与利益 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] - 不得从公司及相关方取得津贴外其他利益[23] 会议记录 - 董事会等制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[23] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过之日起生效[26] - 遇法律等修改，董事会及时修订并提交股东会审议[27]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] 报送要求 - 内幕信息知情人档案在内幕信息首次披露后5个交易日报深交所[9] - 重大事项进程备忘录在内幕信息披露后5个交易日报深交所[10] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[11] - 首次披露重组至报告书期间有重大变化补充提交档案[12] 保密与登记 - 董事长为内幕信息档案登记报送主要责任人[2] - 董秘负责内幕信息档案登记入档和报送事宜[2] - 董事等应做好内幕信息保密和登记报备工作[3] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[9] 自查与追责 - 定期对内幕信息知情人买卖证券情况自查[17] - 发现内幕交易核实后追责并报送相关部门披露[17] - 违规给公司造成损失将处罚赔偿[18] - 擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 违规构成犯罪移交司法机关处理[18] 其他 - 加强对内幕信息知情人教育培训[3] - 登记备案材料保存至少十年以上[15] - 董事会审议相关预案草案涉及内幕信息管理[13] - 加强内幕信息管理控制知情人范围[14] - 知情人负有保密责任且需配合备案[14][16] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[4] - 审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[5] - 审议公司及其控股子公司提供担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[6] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[6] - 审议被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[30] - 审议交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[30] - 审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元的事项[30] - 审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[30] - 审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[30] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[30] - 公司购买、出售资产交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 审议单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%的事项[33] - 审议被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%的事项[33] - 审议最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项[33] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会15日前通知[13] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告[15] 投票与决议 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[21] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[22] 其他 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[25] - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定两项标准可免股东会审议[31] - 交易标的为股权且达标准，需披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超6个月[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会作回购决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议[35] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东作出解释并公告[37] - 公司因股东会相关问题被责令限期改正，必须在期限内彻底改正[38] - 本规则自股东会通过之日起生效，与《公司章程》规定不一致时，以《公司章程》为准[40]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[7] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[7,8] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[8] 股东情况报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需报告[10,19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[25] 生产经营合同报告标准 - 合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入总额50%以上且绝对金额在5000万元以上需报告[12] - 合同履行预计产生利润占最近一个会计年度经审计利润总额50%以上且绝对金额超500万元需报告[12] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占最近一期经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] 重大事项报告标准 - 涉及数据绝对值超100万元需报告[13] 保密与报告时间要求 - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[15] - 董事会秘书要求时报告义务人两工作日内提交相关文件[16] 报告资料报送要求 - 各部门及下属公司应准确报送年度、中期、季度报告资料[19] 制度备案与责任追究 - 内部信息报告制度和联络人需报董事会秘书办公室备案[19] - 发生应上报事项未及时上报追究报告义务人责任[22] - 对相关人员处分告知深交所和所在地证监局[22] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依中国法律等规定及要求执行[24] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

制度修订 - 公司于2025年8月修订累积投票制度以维护中小股东利益[1] 投票规则 - 股东会选举董事实行累积投票制，普通股股份表决权与应选董事人数相同[2] - 对二名或以上董事候选人表决，表决权等于持股数乘应选董事人数[4] - 投票时所投候选人数不能超应选人数[4] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[8] 其他说明 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中特别说明[10] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[12]