核心观点 - 浙江信凯科技集团股份有限公司制定董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范相关人员持股及交易行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求 [1] 股票交易规定 - 董事、监事及高级管理人员所持公司股份包括登记在其名下及信用账户内的所有股份 [3] - 公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内等八类情形下不得转让股份 [3] - 年度报告公告前十五日内、季度报告公告前五日内等四类期间不得买卖股票 [4] - 任职期间每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1,000股可一次性全部转让 [4][5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算 新增股份中无限售条件部分当年可转让25% 有限售条件部分计入次年基数 [5] - 公司章程可规定更严格的禁止转让期间或更低转让比例 [6] - 公司因欺诈发行或重大信息披露违法受处罚时 至终止上市或恢复上市前不得减持股份 [6] - 董事、监事及高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易 [7] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 若违反相关规定将被告知风险 [7] - 买入后六个月内不得卖出 或卖出后六个月内不得买入 此规定涵盖配偶、父母、子女持股 [7][8] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事、监事及高级管理人员持股数据 并办理个人信息网上申报 [9] - 新任董事、监事及高级管理人员需在任职后2个交易日内申报身份信息 现有人员信息变化时也需及时更新 [9] - 持股变动需在2个交易日内向董事会秘书报备并在深交所网站公告 内容包括上年末持股数量、变动日期及数量等 [9] - 拥有多个证券账户需合并申报 [10] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [10] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉地履行职责[2] - 作为公司与证券交易的指定联络人 负责以公司名义处理信息披露 公司治理及股权管理等相关事务[2] - 具体职责包括协调信息披露 管理投资者关系 筹备董事会与股东会议 以及监督公司合规运作等[8] 任职资格与限制条件 - 任职需具备财务 管理 法律专业知识 良好职业道德 并通过监管机构培训和考核[2] - 禁止任职情形包括受证监会行政处罚 被交易所公开谴责 或涉及《公司法》第一百七十八条规定的限制条件等[2] - 若拟聘任人员涉嫌犯罪或违规被立案调查 公司需披露原因并提示风险[3] 聘任 解聘与过渡安排 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 且需在IPO后3个月内或原任离职后3个月内完成聘任[4] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告[5][6] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超过三个月时由董事长代行职责[7] 履职支持与合规要求 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 保障其知情权 并要求其他高管配合信息披露工作[9] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 并查阅所有涉及信息披露的文件[9] - 须接受交易所的培训与考核 若违反规定可能接受相应惩戒[10] 制度依据与生效机制 - 本细则依据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定[2] - 细则未尽事宜或以冲突时 以现行有效的法律法规及《公司章程》为准[10] - 细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责修改与解释[10]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为并控制风险 [1] - 对外担保需遵循合法审慎原则并严格履行审批程序 [2][3] - 建立全流程风险管理机制包括审查批准合同管理和持续监控 [6][12][29] 对外担保的定义与范围 - 对外担保包括为他人提供的保证抵押或质押等形式 [1] - 担保种类涵盖借款担保银行承兑汇票保函融资租赁等 [1] - 具有担保实质的承诺函或差额补足函参照本办法执行 [2] 担保管理原则 - 仅对具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 [3] - 要求被担保人提供反担保且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [3] 审查流程与要求 - 财务部为日常负责对外担保事项的职能部门 [4] - 申请担保人需提供企业资料财务报告银行征信等文件 [4][5] - 需对被担保人资信状况进行审慎评估包括经营财务及材料真实性 [6] 审批权限与标准 - 所有对外担保须经董事会或股东会审议批准 [8] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审批 [8] - 董事会审议需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [9] 合同管理与风险控制 - 担保必须订立明确担保方式范围期限等条款的合同 [11] - 财务部需定期检查担保合同并建立详细业务台账 [12][29] - 每季度进行担保项目跟踪检查核实是否存在违规担保 [13] 持续监控与应急措施 - 经办责任人需持续关注被担保人财务状况及担保合同履行情况 [13] - 发现经营严重恶化或债务逾期时需立即启动反担保追偿程序 [13][15] - 债务到期后需展期担保的应重新履行申请审核批准程序 [17] 信息披露要求 - 对外担保需经审议后及时在指定媒体披露包括担保总额及占比 [18] - 信息披露前需控制知情范围相关人员负有保密义务 [18] 责任追究机制 - 发生违规担保需及时披露并采取措施降低损失 [19] - 擅自越权签订担保合同造成损害将追究当事人责任 [19]

核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理制度 旨在杜绝非经营性资金占用行为 确保资金往来合规性 [1][2][3][4] 资金占用禁止情形 - 明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险等成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 参股公司同比例出资除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业票据 [2] - 禁止以采购款、预付款等明显有悖商业逻辑的方式提供资金 [2] - 禁止代关联方偿还债务及以担保债务清偿不及时变相占用资金 [2][3] 资金往来监管机制 - 关联交易需严格按《上市规则》及《关联交易管理制度》执行决策程序 [3] - 财务部门需定期检查资金往来情况并向董事会审计委员会报告 [3] - 年度审计时注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [3] 资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [3] - 非现金资产抵债需属于同一业务体系且能增强公司核心竞争力 [3] - 抵债资产需经有资质机构评估 定价需考虑资金现值折扣并公告 [3] - 以资抵债方案须经股东大会审议 关联股东需回避投票 [3] 责任追究与适用范围 - 董事会需对资金占用造成的损失采取诉讼、财产保全等保护措施 [4] - 董事及高管获悉资金占用需及时报告并督促履行信披义务 [4] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的所有子公司 [4]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整地获取和披露重大信息 维护投资者权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司 [1] - 重大信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 包括法律法规要求披露的信息和其他可能产生重大影响的信息 [1][2] 报告义务人范围 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 公司董事 监事 高级管理人员 [2] - 涵盖各部门及分支机构负责人 控股公司负责人 派驻控股子公司的董事监事及高管 其他可能接触重大信息的人员 [2] 管理职责分工 - 董事会作为重大信息管理机构承担首要责任 董事会办公室在董事会秘书领导下具体执行信息管理和披露工作 [2] - 实行重大信息实时报告制度 义务人需及时通过董事长 董事会秘书或董事会办公室向董事会报告信息 [3] - 信息报告义务人需指定熟悉业务和法规的信息管理联络人负责信息收集整理和联络工作 并在2个工作日内完成变更备案 [3] 督导与培训机制 - 董事 监事和高级管理人员负有督导责任 需督促下属部门及子公司做好重大信息收集整理和报告工作 [4] - 董事会秘书需定期或不定期对信息报告义务人进行公司治理和信息披露方面的培训 确保信息报告的及时性和准确性 [4] 报告程序与时限 - 报告义务人需在重大事项提交董事会或监事会审议 各方拟进行协商谈判 或知悉重大事项时及时报告 [4] - 在重大事项难以保密 已泄露或出现媒体报道 市场传闻 或公司股票交易异常波动时需立即报告 [4] - 重大信息发生进展或变化时 报告义务人需及时向董事长 董事会秘书或董事会办公室报告 [5] - 制度明确"及时"指重大事项发生日起24小时内 [8] 信息处理与披露流程 - 董事会秘书需对报告的重大信息进行分析判断 决定处理方式 如需披露则组织编制公告文稿并按程序审核披露 [5] - 如需经董事会 监事会或股东会审批 董事会秘书需提请相关机构履行程序并按规披露 [5] - 董事会办公室需对报告的重大信息和相关材料进行整理并妥善保管 [5] 保密义务与责任 - 保密义务人员包括董事 监事 高管 部门负责人 档案印章管理人员 会议记录人员 科研技术人员 财务会计人员 信息披露人员 销售人员等 [5] - 参与涉密工作或接触涉密文档的人员及临时聘用人员均需承担保密义务 [5] - 信息知情者范围需控制在最小范围内 董事会办公室需做好知情者记录工作 [6] - 控股股东和实际控制人需第一时间通知公司并通过公司对外披露重大信息 不得对外泄漏 [6] - 控股股东和实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 在事件难以保密 已泄漏或出现传闻 或股票交易异常波动时立即通知公司并依法披露 [6] 责任追究机制 - 对应上报而未及时上报重大信息的行为追究第一责任人 联络人及其他报告义务人的责任 [7] - 导致信息披露违规时由负有报告义务的人员承担责任 造成严重影响或损失的可给予处分并要求承担赔偿责任 [7] - 未履行信息报告义务的情形包括不向公司报告信息 未第一时间履行报告义务 致使信息存在虚假记载或重大遗漏 及其他不适当履行义务的情形 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施 修订时同样程序 [8] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜或以冲突时以届时有效的法律法规和公司章程为准 [8]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构、强化监督机制并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持身份和履职独立性 不受控股股东或利害关系方影响 [1] - 独立董事承担诚信勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职资格 - 设独立董事三名 其中至少一名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件之一 [2] - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [2][5] - 排除持股1%以上股东、控股股东任职人员及近期提供中介服务等缺乏独立性的人员 [3][4] - 禁止三十六个月内受证监会处罚或交易所公开谴责的人员担任 [5] - 每人最多兼任三家境内上市公司独立董事 连续任职不得超过六年 [5] 提名与选举程序 - 董事会、监事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事 [5] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其资格与独立性 [6] - 提名委员会和证券交易所对候选人进行双重资格审查 [6][7] - 选举程序与普通董事相同 任期三年可连任但不超过六年 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表前置同意意见 [11] - 可独立聘请中介机构（费用由公司承担）、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [9][10] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过沟通、考察等方式履行职责 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 包括参会情况、沟通记录及履职细节等 [14] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件、信息支持及人员配合 [15][16] - 独立董事可要求补充资料或延期会议 两名以上联名提议时董事会必须采纳 [12][15] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况或向证监会、交易所报告 [16] - 公司提供津贴并建立责任保险制度 禁止独立董事获取额外未披露利益 [17] 退出与补选机制 - 连续两次未亲自参会且未委托他人时 董事会需三十日内提议解除职务 [7] - 辞职或解职导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士时 需六十日内完成补选 [8] - 辞职生效前拟离职董事仍需继续履职 公司需披露辞职原因及关注事项 [8]

总则 - 公司制定本制度以加强投资决策与管理 控制投资方向和规模 拓展经营领域 保障公司权益 依据公司章程及相关法律法规 [1] - 制度适用于公司境内外全部投资活动 包括长期股权投资 风险类投资 不动产投资 委托理财及委托贷款 不包括日常经营相关的资产买卖行为 [1] - 公司投资遵循国家法律法规 符合产业政策及发展战略 规模适度量力而行 坚持效益优先原则 [1] 投资内部控制原则 - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [2] - 投资行为尽量避免关联交易 若发生需遵循公平原则并遵守关联交易决策制度 [2] - 投资事项涉及信息披露时 按国家法律法规及公司信息披露制度执行 [2] - 投资原则上由公司集中进行 控股子公司投资需事先经公司批准 [2] 投资审批权限 - 股东会为最高决策机构 董事会董事长总经理在权限内审议决策 财务部门为财务职能管理部门 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：资产总额占公司总资产10%以上 营业收入占比10%以上且超1000万元 成交金额占净资产10%以上且超1000万元 利润占比10%以上且超100万元 标的净利润占比10%以上且超100万元 [2] - 未达上述标准由总经理审批 [4] - 达到以下标准需提交股东会审议：资产总额占比50%以上 营业收入占比50%以上且超5000万元 成交金额占净资产50%以上且超5000万元 利润占比50%以上且超500万元 标的净利润占比50%以上且超500万元 [4] - 证券投资委托理财及衍生产品投资需经董事会或股东会批准 并严格限定规模 [5] - 投资事项需在12个月内累计计算 达标准则履行审批程序 [5] - 购买出售资产以资产总额和成交金额较高者为标准 12个月内累计达总资产30%需股东会表决权三分之二以上通过 [6] 投资执行与监督 - 经审批后董事长总经理或授权代表处理投资事宜签署法律文件 [6] - 业务部门为具体执行机构 制定实施计划并定期提交进展报告 接受财务审计 [7] - 财务部门制定资金配套计划确保投资实施 [8] - 审计部门对财务收支进行内部审计 重点关注岗位设置授权批准投资计划合法性文件保管核算情况资金使用资产保管及处置情况 [8] - 独立董事有权监督投资决策及实施过程 [9] 投资收回与转让 - 出现经营期满经营不善破产不可抗力或合同规定终止时可收回投资 [9] - 出现经营方向不符连续亏损无前景资金不足或其他必要情形时可转让投资 [9] - 投资转让需按公司法及公司章程规定办理 [9] - 财务部负责资产评估防止资产流失 [10] - 项目完成后部门提交结算文件按权限汇报 并将决议合同协议等文件存档 [10] 法律责任与附则 - 违反规定造成损失者董事会视情节给予处分 [10] - 擅自签署协议并造成损失者承担赔偿责任 [11] - 怠于职责造成损失者视情节处罚 违反刑事法律者承担刑事责任 [11] - 控股子公司投资视同公司行为 适用相同决策披露标准 [11] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [11]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以加强内部控制、风险管理及财务信息真实性 确保合规经营和信息披露质量 [1][2][3] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成且独立董事占多数 召集人为会计专业人士 [6] - 设立独立内部审计部门 直接向审计委员会报告 不与财务部门合并办公 [7][10] - 配置专职内部审计人员 部门负责人由审计委员会提名及董事会任免 需披露其背景信息 [8][9] 审计职责范围 - 审计覆盖所有经营环节 包括销货收款、采购付款、资金管理、投资融资及信息披露等 [17] - 每季度向董事会报告审计工作进展及发现问题 [13] - 年度审计计划需包含对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用等必备事项 [14] 关键审计重点 - 对外投资需审计审批程序、合同履行、项目可行性及风险控制 重点关注证券投资和委托理财的合规性 [24] - 资产交易需审计审批程序、合同履行及资产状况 包括担保抵押等限制情况 [25] - 对外担保需审计审批程序、担保风险及反担保可行性 并专人跟踪被担保方经营状况 [26] - 关联交易需审计审批程序、定价公允性及是否损害公司利益 关联方需回避表决 [27] - 每季度审计募集资金使用情况 检查专项账户管理、投资进度及是否存在挪用 [28] - 业绩快报披露前需审计会计准则遵循性、会计政策变更及持续经营假设 [29] 信息披露要求 - 董事会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [31] - 年度报告披露时需同步公开内部控制评价报告和审计报告 [34] - 若会计师事务所出具非标准审计意见 董事会需专项说明影响程度及整改措施 [33] 监督管理机制 - 将内部控制执行情况纳入绩效考核 对违规责任人进行查处 [35] - 对拒绝配合审计、提供虚假资料或拒不整改的单位及个人进行处理 [37] - 对审计人员失职、隐瞒问题或泄露商业秘密等行为进行处理 涉嫌犯罪则移送司法 [38][18]

战略委员会设立与依据 - 为确保发展战略规划合理性与投资决策科学性 根据公司法及公司章程设立董事会战略委员会 [1] - 战略委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 人员组成 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事1名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 [1] 委员任期与机构设置 - 委员任期与其董事任期相同 任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需根据公司章程增补新委员 [2] - 战略委员会下设投资评审小组 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司重大投资融资方案 资本运作 资产经营及技改项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 重大事项指根据法律法规须经董事会审议通过的事项 [2] - 战略委员会对董事会负责 重大事项需提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 提供相关资料 [2] - 公司有关部门或控股企业上报重大项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [2] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报战略委员会备案 [2] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交初步提案 [2] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果作为正式提案提交董事会 [3] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 议事规则 - 会议通知需提前三天以专人送达 电子邮件等方式通知全体委员 [4] - 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 但需在会议上说明 [4] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他董事委员主持 [4] - 委员需本人出席 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [4] - 连续两次未能亲自出席且未委托代表的委员 战略委员会应建议董事会撤换 [4] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 讨论关联议题时关联委员应回避 会议需过半数无关联委员出席 决议需无关联委员过半数通过 [5] - 无关联委员不足二分之一时应将事项提交董事会审议 [5] - 可邀请其他董事 监事及高级管理人员列席会议 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程 [5] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存不少于10年 [5] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [5] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [5] 附则 - 规则中"以上" "至少"包括本数 "过半数"不包括本数 [6] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [6] - 规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [6]

总则 - 公司监事会为常设监督机构 依据《公司法》及《公司章程》履行职责 对股东会负责 [1] - 监事会议事规则为规范监事与董事、高级管理人员关系的法律约束性文件 [1] 监事资格与构成 - 监事由股东代表和职工代表担任 其中职工代表比例不低于三分之一 [3] - 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事 [3] - 存在《公司章程》规定不得担任董事情形者亦不得担任监事 [3] 监事任期与更替 - 监事每届任期三年 可连选连任 [3] - 股东代表监事由股东会选举更换 职工代表监事由职工大会选举产生 [3] - 监事辞职需提交书面报告 在补选就任前原监事仍需履行职务 [3][4] 监事职权 - 有权列席董事会会议并检查公司财务状况 要求董事会提供情况报告 [4] - 可对董事会编制的会计表册进行审核并向股东会提交报告 [4] - 根据《公司章程》和监事会委托行使其他监督权 [4] 监事会组成与职能 - 监事会由3名监事组成 设主席一名由过半数选举产生 [5] - 监事会独立行使监督职能 保障股东、公司及职工合法权益 [5] - 对董事会定期报告进行审核 检查财务 监督董事及高级管理人员职务行为 [6] 监事会特别权限 - 可提议召开临时股东会 在董事会不履职时召集主持股东会 [6] - 可向股东会提案 对董事及高级管理人员提起诉讼 [6] - 发现经营异常时可进行调查 并聘请会计师事务所协助工作 [6] 会议制度 - 监事会每六个月至少召开一次会议 临时会议需提前3日通知 [7] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期 [7] - 临时会议可通过书面决议方式生效 需经二分之一以上监事签署 [8] 会议出席与表决 - 监事需本人出席会议 缺席可书面委托其他监事代行权利 [8] - 连续两次未亲自出席且未委托者视为失职 应予以撤换 [8] - 决议需半数以上监事通过 每名监事享有一票表决权 [8] 会议记录与责任 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果 [9] - 监事需对决议承担责任 违规决议造成损失需负赔偿责任 [9] - 会议资料保存期限为十年以上 由专人保管 [9][10] 决议执行与保密 - 监事会决议需报送证券交易所并披露公告 [10] - 监事会成员需督促决议执行 并可组织自查提出评价意见 [10][11] - 监事需对履职中获知的商业秘密及未披露议案履行保密义务 [11] 附则 - 议事规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [11] - 规则自股东会通过之日起生效 由监事会负责解释 [11]