募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 资金使用检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[8] 项目重新论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] 资金置换与投资 - 可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[12] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[14] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用；达或超10%经股东会审议[16] - 低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[16] 超募资金使用 - 超募资金偿还贷款或永久补流经股东会审议，12个月内累计不超总额30%[19] - 按补充资金缺口、项目、还贷、补流、现金管理、永久补流顺序使用超募资金[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[25] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[25] - 会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[25] 资金存放检查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查资金存放和使用情况，年度后出具报告[26] 用途变更认定 - 取消原项目、变更实施主体等视为募集资金用途变更[21] 永久补流要求 - 部分募集资金用于永久补流，需募集资金到账超一年等[23] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议并公告[21] 办法生效与解释 - 办法自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[30][31]

股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 上市交易一年内、离职后半年内董监高所持股份不得转让[5] 信息申报与报备 - 董监高任职等事项发生后2个交易日内申报或更新个人及近亲属信息[15] - 董监高股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报备并公告[15] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董监高不得买卖公司股票及其衍生品种[6] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董监高不得买卖[6] 减持限制 - 公司因欺诈等受处罚，至股票终止或恢复上市前董监高不得减持[9] - 董监高涉嫌违法犯罪被调查或处罚未满六个月不得减持[11] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[18][20] - 制度标注时间为2025年6月，未尽事宜以有效法律为准[20][17]

业绩总结 - 2024年公司营业收入141,656.53万元，同比增长32.55%[2] - 2024年归母净利润11,096.97万元，同比增长26.01%[2] 未来展望 - 2025年董事会继续履职，推动公司高质量可持续发展[9][10] - 董事会履行信息披露义务，做好投资者关系管理[10] 公司治理 - 2024年召开6次董事会会议，提议召开4次股东会[3][5] - 2024年召开4次股东大会，审议多项议案[5][6] - 董事会下属四个专门委员会[7]

业务概况 - 拟开展不超3亿元或等值外币外汇衍生品业务，期限12个月，额度可循环[1][3][6][7] - 动用上不超任一交易日最高合约价值8%的保证金和权利金[1][6] 业务细节 - 结算币种主要为美元、欧元等[4] - 交易工具含远期结售汇等多种产品[5] - 交易场所为境内外有资格机构[2][5] 其他要点 - 资金用自有资金，不涉及募集资金[8] - 已制定制度控制汇率等风险[11][12][13] - 业务以公允价值计量，变动计入损益[14]

股东出席情况 - 出席股东会股东130人，代表股份70,467,287股，占比75.1735％[3] - 出席股东会中小股东126人，代表股份2,271,757股，占比2.4235％[3] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意70,440,987股，占比99.9627％[4] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意70,439,487股，占比99.9605％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意70,439,187股，占比99.9601％[8] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意70,438,987股，占比99.9598％[10] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意70,440,187股，占比99.9615％[11] - 《关于修订资金占用管理制度的议案》同意70,441,587股，占比99.9635％[12] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意70,441,587股，占比99.9635％[13] - 《对外投资管理制度》修订议案同意70,442,887股，占比99.9654％[14] - 《对外投资管理制度》中小投资者同意2,247,357股，占比98.9259％[14] - 《对外担保管理办法》修订议案同意70,435,587股，占比99.9550％[15] - 《对外担保管理办法》中小投资者同意2,240,057股，占比98.6046％[15] - 《募集资金管理办法》修订议案同意70,437,987股，占比99.9584％[16] - 《募集资金管理办法》中小投资者同意2,242,457股，占比98.7102％[16] - 《累积投票制实施细则》修订议案同意70,441,187股，占比99.9630％[17] - 《累积投票制实施细则》中小投资者同意2,245,657股，占比98.8511％[17] 会议时间及其他 - 股东会现场会议于2025年5月29日下午2:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[2] - 律师认为2025年第二次临时股东会程序合法有效[19] - 备案文件为2025年第二次临时股东会会议决议和律所法律意见书[20]

会议基本信息 - 股东会由董事会于2025年5月13日决议召集，5月29日召开[4][5] - 采取现场与网络投票结合方式，现场下午14：00，网络9:15 - 15:00[7] - 现场地点为浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号公司会议室[7] 议案相关 - 提请审议变更公司注册资本等议案及多项修订公司治理制度子议案[6] 股权登记与参会情况 - 股权登记日为2025年5月22日[9] - 6名股东及代理人出席现场，持股70,304,770股，占总股本75.00%[10] 表决情况 - 以记名投票逐项表决，合并统计结果[12] - 议案均合法表决通过，特别决议同意表决权数达三分之二以上[12]

中美关税下调政策 - 美方自5月14日0时01分起调整对华加征关税措施 中方自5月14日12时01分起将对美加征关税税率由34%调整为10% 并暂停24%的加征关税90天 同时停止实施此前两项加征关税公告 [3] - 中方将针对4月2日后美国加征关税的其他非关税反制措施 近期相应暂停或取消 [3] - 本次双边关税大幅降低符合两国生产者和消费者期待 有利于中美经贸往来和全球经济 [1] 航运港口市场反应 - Wind海运指数5月14日午间收盘大涨3.82% 涨幅居Wind中国行业指数首位 [2][4] - 国航远洋涨24.84% 华光源海涨13.69% 宁波海运 宁波远洋 中远海发 锦江航运等个股表现突出 [4] - 南京港 连云港等港口个股涨停 其中宁波海运 宁波远洋 南京港已连续两日涨停 [4] - 集运指数（欧线）期货主力合约盘中大涨逾15% 升至1700点关口上方 创一个月高位 [5] 企业短期业务影响 - 大叶股份称中美贸易关系好转对出口美国市场有积极作用 酷特智能表示有利于海外业务 [6] - 天振股份称绝大多数产品出口美国 关税降低利于降低出口税负 且核心产能已迁移至东南亚及美国本地 [6] - 信凯科技表示若美国降低关税 将降低产品出口成本 有利于开拓美国市场 [6] - 金河生物作为全球化布局企业 兽用化药出口业务直接受益 并于5月1日起提高美国市场终端售价 [7] 企业长期战略调整 - 大洋电机在全球设立多个生产基地 包括美国 墨西哥 英国 印度 越南 并于2024年启动泰国和摩洛哥工厂建设 通过全球化布局应对关税变化 [8] - 开润股份将全球化产能与全球消费市场科学适配 开拓头部优质客户 构建全球供应链组织和关税风险抵抗能力 [8] - 米奥会展认为拓展新市场和贸易多元化是有效解决方案 已在"一带一路" 金砖国家及RCEP市场布局 通过自办展助力企业降低对美市场依赖 [9] 企业风险应对机制 - 赛维时代 太龙股份称将持续关注政策和市场变化 及时调整生产经营策略 [6] - 亚香股份产品定价会综合考虑市场供需 战略客户关系及贸易壁垒等因素 与客户维持动态价格调整机制 [7] - 国光电器表示将密切关注关税政策 根据客户需求设计多样跨境服务方案 [7] - 大洋电机建立常态化跟踪评估机制 动态优化全球生产基地资源配置 选择最具关税优势基地生产 [8]

公司基本情况变更 - 公司注册资本由7,030.467万股变更为9,373.956万股，增加2,343.489万股，增幅33.3% [1] - 公司类型由"其他股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）" [1] - 股份总数变更源于首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,343.4890万股 [1] 公司章程修订 - 公司章程名称由"《浙江信凯科技集团股份有限公司章程（草案）》"变更为"《浙江信凯科技集团股份有限公司章程》" [2] - 公司上市日期明确为2025年4月15日，发行股份数量明确为2,343.489万股 [2] - 注册资本表述由"7,030.467万股"修订为"93,739,560股" [2] 经营范围调整 - 经营范围新增"化工产品销售（不含许可类化工产品）"和"化工产品生产（不含许可类化工产品）" [4] - 增加"文具制造"、"颜料销售"、"染料销售"等一般项目 [4] - 删除"向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务"的限制性表述 [4] 公司治理结构 - 股东会职权新增"审议股权激励计划或员工持股计划"和"审议批准变更募集资金用途事项" [11] - 明确股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得将法定职权授予董事会 [11][12] - 独立董事职权扩大，可经全体独立董事过半数同意后向董事会提议召开临时股东会 [13] 股份管理与转让 - 明确公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份 [4] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，较原规定的3%门槛降低 [13] - 增加股东滥用权利的责任条款，明确滥用股东权利需对公司债务承担连带责任 [7] - 控股股东、实际控制人新增九项具体义务，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等 [8] 董事会运作机制 - 董事会成员7名，其中独立董事3名，设董事长1人由董事会过半数选举产生 [25] - 董事会新增职权包括"管理公司信息披露事项"和"向股东会提请聘请或更换会计师事务所" [26] - 明确董事会临时会议通知时限由5日缩短至3日 [30] 财务与审计制度 - 公司年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 [39] - 半年度财务报告需在前6个月结束之日起2个月内报送 [39] - 明确税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→按持股比例分配 [39] 内部控制与监督 - 内部审计机构直接向董事会负责，接受审计委员会监督指导 [40] - 审计委员会负责与会计师事务所等外部审计单位沟通 [40] - 新增内部控制评价制度，由内部审计机构具体组织实施 [40]

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下负责公司日常经营管理的最高负责人 对董事会负责并执行董事会决议 [1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及公司章程认定的其他人员 [1] - 公司设总经理一人 可根据需要设副总经理若干人 所有高级管理人员必须专职 不得在控股股东及相关企业担任除董事监事外的职务 [1][2] 高管聘任机制 - 总经理由董事长提名并经董事会聘任 其他高级管理人员由总经理提名后由董事会聘任 [1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 兼任高级管理职务的董事总数不得超过董事会成员的二分之一 [2] - 任职条件需具备丰富的经济理论知识和管理实践经验 熟悉行业生产经营 并满足诚信勤勉等职业操守要求 [2] - 明确列出八类不得担任总经理的情形 包括刑事处罚 破产责任 债务纠纷及监管处罚等 [2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章 [4] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 自行决定其他管理人员任免 [4] - 拟定员工薪酬福利政策 决定员工聘用和解聘事宜 [4] - 列席董事会会议 在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 [4] 义务与行为规范 - 需履行九项忠实义务 包括禁止收受贿赂 挪用资金 侵占资产 违规担保及谋取商业机会等 [5] - 需履行四项勤勉义务 包括保证信息披露真实性 配合监事会工作及亲自行使管理权等 [6] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [5] 会议决策机制 - 总经理办公会议是研究董事会决议实施及讨论重大生产经营问题的工作会议 [7] - 会议分定期月度例会与临时会议两种形式 由总经理召集主持 [7] - 会议讨论事项若未能达成一致 由总经理作出最终决定 [8] - 会议记录需包含日期 出席人员 议程 发言要点及结论 保存期限不少于10年 [8][10] 高管离职管理 - 总经理辞职需提前两个月提交报告 经董事会批准后方可生效 [9][11] - 若辞职对公司产生重大影响（包括加入竞争对手 处于非常时期或影响重大项目）需承担经济责任 [11] - 其他高级管理人员辞职需经总经理同意后报董事会批准 [11] 报告与考核制度 - 总经理需定期向董事会报告经营管理重大事项 包括决议执行情况 重大合同及资金运用等 [13] - 遇重大诉讼 安全事故 监管处罚等突发事件需及时进行临时报告 [13] - 总经理绩效评价由董事会负责组织 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [13]

公司基本情况 - 公司全称为浙江信凯科技集团股份有限公司 英文名称为Trust Chem Co Ltd [1] - 公司系由杭州信凯实业有限公司整体变更设立的股份有限公司 在杭州市场监督管理局登记 统一社会信用代码为913301061432551905 [1] - 公司于2025年1月15日经中国证监会注册批准 首次公开发行人民币普通股2343.489万股 于2025年4月15日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司住所位于浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢3幢 [2] - 公司注册资本为人民币9373.956万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制订 是规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [1][2] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为合法经营、诚信为本 以客户需求为导向 通过持续创新提升经营管理水平和竞争力 致力成为全球知名品牌 实现股东权益和公司价值最大化 [3] - 公司经营范围包括化工产品销售与生产（不含许可类产品）、文具制造、颜料染料销售、五金产品批发、建筑材料销售、技术服务与开发、新材料技术研发、货物与技术进出口、实业投资等 [3][4] 股份结构与管理 - 公司股份总数为9373.956万股 均为普通股 每股面值人民币1.00元 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司发起人共4名 合计认购股份6819.553万股 持股比例100% [4] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但员工持股计划或经股东会/董事会决议的除外 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [4][5] - 公司股份增减方式包括公开发行股份、非公开发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [5] - 公司股份回购仅限于减少注册资本、与其他公司合并、员工持股计划或股权激励、异议股东收购、转换可转债、维护公司价值及股东权益等情形 [5][6] - 公司股份转让需遵守相关规定 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 上市后1年内及离职后半年内不得转让 [7][8] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在6个月内买卖股票收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅公司文件、参与剩余财产分配、异议股份收购等 [10][11] - 股东义务包括遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [14] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务 维护公司利益 不得占用公司资金、要求违规担保、从事内幕交易等 [14] 股东会职权与运作 - 股东会职权包括选举董事监事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本、发行债券、公司合并分立解散、修改章程、聘用会计师事务所、审议担保事项、审议重大资产购买出售、变更募集资金用途、审议股权激励计划等 [15][16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [21] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式、表决方式等内容 [26] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不参与表决 [35] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 由董事会选举产生 [49] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订增加或减少注册资本方案、拟订重大收购方案、决定对外投资和担保事项、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [49] - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [53] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 董事与决议事项有关联关系的不得表决 [54] 独立董事职责 - 独立董事应保持独立性 认真履行职责 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [55] - 不得担任独立董事的人员包括在公司或其附属企业任职人员及其亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属、在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其亲属、在公司控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其亲属等 [55]