法律意见书 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 调整及预留授予相关事项的 | 释 义 3 | | --- | | 一、本次调整及预留授予的批准和授权 5 | | 二、本次调整的具体情况 7 | | 三、本次预留授予的具体情况 8 | | 四、结论意见 11 | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 智微智能、公司 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 ...

公司基本情况 - 智微智能是国内领先的智联网硬件产品及解决方案提供商，国家高新技术企业和专精特新小巨人企业，产品覆盖行业终端、ICT 基础设施和工业物联网 IIOT 三大业务板块，应用于多个行业领域 [2][3] - 中软国际是国内规模较大、综合实力突出的软件和信息技术服务公司，以云底座为基础，有“1 + 3”业务布局，是开源鸿蒙生态重要参与者，两个业务集团近 1 万名员工服务鸿蒙终端产品，2012 年开始与华为合作 [3] 开源鸿蒙与华为系统差异 - OpenHarmony 是开源技术底座，加上华为商业闭源特性构成华为 HarmonyOS，企业可结合自身特性做出新商业发行版，OpenHarmony4.0 过后应用层面统一，形成“大鸿蒙生态” [3][4] 双方合作情况 - 合作模式为中软国际提供鸿蒙相关应用软件，智微智能提供智联网相关硬件，优势互补，互利共赢 [4] - 初步规划落地产品以开源鸿蒙计算机和物联网终端为主，双方优先保障对方需求，推进联创产品进入国家信创目录清单，整合资源进行联合营销 [4] 合作产品形态及应用领域 - 产品形态包含鸿蒙 PC、云桌面等，主要围绕交通、教育、水利等相对封闭行业，智微已提供相关产品并加紧适配方案 [5] 应用适配情况 - 从 OpenHarmony4.0（2023 年 8 月）发布后，适配的应用在 OpenHarmony 和华为 HarmonyOS 通用，智微智能具备跨系统、跨硬件特性能力，各厂商加紧开发鸿蒙生态内容 [5] AIPC 机会与规划 - AI 与 PC 结合有很大发展机会，智微智能会把握 AI 时代机遇，加速技术升级迭代，销售端以“ODM + 自主品牌”双模式发展，拓展海外市场 [6] 行业设备替换动力 - 国家对数据安全有要求的行业提出国产化需求，当前到了行业切换周期，客户有转国产芯片和系统要求，且在鸿蒙上开发有一定优势 [6] 行业推进节奏 - To C 场景推进节奏相对慢，取决于互联网大厂生态建立时间；To B 场景推进节奏快，可快速移植或迁移应用 [6] 装机量预测 - OpenHarmony 预计未来装机量达到 16%，预计明年上半年随着华为推广，应用生态快速适配迁移，该目标很快会达成，明年下半年将呈现指数级增长 [7] 下游厂商切换动力及趋势 - 家电品牌是华为合作伙伴，若鸿蒙提升消费端用户体验，B 端大厂会跟随，国家政策推动消费端拥抱鸿蒙生态，预计白牌厂商等会增多 [7] 鸿蒙 PC 情况 - 目前应用端数据小，推进节奏依托华为鸿蒙整体情况，集成商、设备商应用意愿强烈，预计明年上半年批量试用，下半年数量级猛增 [8] 鸿蒙生态前景 - 鸿蒙优势是自主可控、生态成熟，适合做行业应用，公司将结合行业终端与鸿蒙，抓住国产替代契机，未来先拓展 toB 业务，有望在 toC 方面发展，公司会把握新机会 [8][9]

关于与中软国际签署《合作开发协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本公告为自愿性披露公告，鉴于协议合作方为香港上市公司中软国际有限公 司（股票代码：0354.HK）全资子公司，将对该事项进行公开披露，为保证信息披露 的公开公平，保障投资者的知情权，公司自愿披露该合作的相关内容； 2、本次签署的《合作开发协议》为战略合作框架性协议，不涉及具体订单和金 额，不会对公司本年度的生产经营和财务状况产生重大影响。未来协议履行及订单 落地情况存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，谨慎决策。 3、本协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议通过。 4、公司最近三年未披露过框架意向性协议。 一、协议签署概况 证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-089 深圳市智微智能科技股份有限公司 为推进以开源鸿蒙（OpenHarmony）为数字底座，为客户构筑端到端的自 主、安全、可信的行业解决方案合作事宜，深圳市智微智能科技股份有限公司（以 下简称 ...

公司基本情况 - 国内领先的智联网硬件产品及解决方案提供商，国家高新技术企业和“专精特新”小巨人企业 [2] - 以“成就客户，创造更智能未来”为使命，为产业数智化提供硬件底座，推动智联网场景化应用 [2] - 构建基于多场景产品定义、多形态产品研发、柔性制造与供应链、数智化信息化管理体系等核心能力 [2] - 产品覆盖行业终端、ICT 基础设施和工业物联网 IIOT 三大业务板块，应用于多个行业领域 [3] 互动交流 柔性化生产制造能力 - 能有效满足碎片化市场需求，针对小批量订单可快速响应 [3] - SMT 配置物料智能化仓库管理系统，可在多样化线体上灵活排配，导入相关设备实现短时间备料及工单切换 [3] - 自研 iMES 生产制造执行系统，提前维护优化生产工艺路线，建立精益生产模式和先进生产工艺，实现快速换线和全流程可视化 [3] 国产化机会 - 行业国产化需求与国家投入关系大，以国家投入为主的行业国产化需求明显，实体投资为主的行业进程稍慢 [3] - 公司除与海外主流芯片厂商合作外，也会在国产平台布局 [3] 今年经营情况 - 总体业绩承压，前三季度营收增加 31.89%，利润下滑 68.61% [4] - 原因一是市场需求萎缩致竞争加剧，牺牲部分利润获取份额；二是费用增长，研发费用占营收约 5%，销售管理费用增加，新增股份支付费用，东莞工厂一期投入使用及老工厂搬迁使股份支付加折旧合计增加近 5000 万 [4] AI PC 机会 - PC 行业前期透支大，AI 赋能预计催生新需求 [4] - AI PC 能改变、重塑 PC 用户体验，释放生产力和创造力，触发产品硬件和性能迭代 [4] - 英特尔预计 2025 年前出货超 1 亿台 AI PC，公司会积极关注新产品应用 [4] 工业产品应用领域 - “智微工业”为旗下自主品牌，提供系列产品矩阵 [4] - 助力工业自动化、智慧交通等众多细分领域数字化升级 [4]

公司核心竞争力 - 公司是行业终端（OPS、云桌面、PC等）、ICT基础设施（服务器、网络安全、交换机等）和工业物联网IIOT（工业主板、工业计算机、工业显示等）三大业务板块的主要供应商 [1][2] - 公司OPS和云终端产品占据较大市场份额，是行业标准制定者之一 [1] - 公司是下游客户鸿合科技、锐捷网络、同方计算机、紫光计算机、宏碁股份等行业龙头企业的主要供应商 [1][2] - 公司下游客户深信服、新华三等知名企业的主要供应商 [2] - 公司工业物联网业务取得初步成效 [2] 公司在人工智能领域的布局 - 公司专注提供AI算力产品，包括通用AIBOX、AI服务器及行业AI终端 [2] - 公司与第三方算法公司合作，助力安防、零售、电力、交通、工业等行业AI场景落地 [2] - 公司持续关注政策、行业、技术的变化和趋势，积极探索公司在其中可能的发展机遇 [3] 公司在工业自动化领域的布局 - 公司推出全新一代工业机器人核心主板PXH-TGU和嵌入式单板AIoT3-EHL产品 [3] - 公司专为机器人打造的AMR-TGU专用整机可满足机器视觉、仓储物流AGV等领域应用需求 [3] - 公司工业机器人控制器广泛应用于电子、半导体、汽车制造、食品包装、制药等领域 [3] AI PC市场机遇 - 英特尔启动首个AI PC加速计划，公司作为"钛金级合作伙伴"将持续与客户、软件服务商及上游芯片产商探索AI技术在PC端的应用 [4][5] - 公司将努力抓住AI PC时代带来的新的增长机遇 [5]

股东大会法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会之 法 律 意 见 书 信达会字（2023）第 313 号 致：深圳市智微智能科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《上市公司股东大会规 则》（下称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳 市智微智能科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，广东信达律 师事务所（下称"信达"）接受贵公司的委托，指派王利国律师、王倩律师（下 称"信达律师"）出席贵公司 2023 年第五次临时股东大会（下称"本次股东 ...

证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-088 深圳市智微智能科技股份有限公司 2023年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决提案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间 （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）15:00； （2）网络投票时间为：2023 年 11 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 15 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30， 下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间任意时间； 2、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303； 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 4、召集人：公司董事会； 5、主持人：董事长袁微微女士； ...

活动基本信息 - 活动名称为“2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动 [2] - 活动由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [2] 公司参与情况 - 深圳市智微智能科技股份有限公司将参加此次活动 [2] 活动参与方式 - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演 APP 参与 [2] 活动时间 - 2023 年 11 月 15 日（周三）15:30 - 17:00 [2] 活动交流内容 - 公司高管将在线就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题与投资者沟通交流 [2]

营业收入及利润 - 2023年第三季度，公司营业收入为1,144.52亿元，同比增长40.14%[5] - 本期营业收入为2,779.48亿元，同比增长31.89%[11] - 净利润为31.33亿元，同比下降68.61%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为-10.19亿元，同比下降140.68%[5] - 营业总成本为273.40亿元，同比增长36.5%[21] - 营业利润为3.23亿元，同比下降68.4%[22] - 净利润为3.13亿元，同比下降68.7%[22] - 综合收益总额为3.16亿元，同比下降68.7%[23] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-44.75亿元，同比下降127.47%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.48亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为-21.96亿元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.24亿元[25] - 筹资活动现金流出小计为140,449,026.61元，筹资活动产生的现金流量净额为-15,872,706.61元[26] - 2023年第三季度，现金及现金等价物净增加额为-288,031,129.36元，期末现金及现金等价物余额为628,833,439.93元[26] 资产负债表 - 公司资产负债表中货币资金余额为628.83亿元，同比下降31.79%[9] - 公司固定资产达到570.87亿元，同比增长191.10%[10] - 公司流动资产合计为2,434,640,988.45元，其中应收账款为605,714,788.38元，存货为1,009,603,849.48元[17] - 公司非流动资产合计为678,098,724.74元，其中固定资产为570,866,063.35元，无形资产为42,424,151.35元[18] - 公司流动负债合计为1,180,060,650.10元，其中应付账款为694,156,164.63元，应付职工薪酬为37,529,672.82元[19] - 公司非流动负债合计为21,206,002.59元，其中递延收益为7,458,863.14元，递延所得税负债为11,412,653.16元[20] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为30,621股，报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0股[13] - 前10名股东中，袁微微持有40.06%的股份，股数为99,800,000股；郭旭辉持有30.58%的股份，股数为76,200,000股[13] 其他 - 智微智能科技2023年第三季度营业总收入为277.95亿元，同比增长31.9%[21]

证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-085 | 序号 | 制度名称 | 审批机构 | | --- | --- | --- | | 1 | 《股东大会议事规则》 | 董事会、股东大会 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 董事会、股东大会 | | 3 | 《独立董事工作制度》 | 董事会、股东大会 | | 4 | 《募集资金管理制度》 | 董事会、股东大会 | | 5 | 《投资者关系管理制度》 | 董事会、股东大会 | | 6 | 《对外担保管理办法》 | 董事会、股东大会 | | 7 | 《对外投资管理办法》 | 董事会、股东大会 | | 8 | 《累积投票制实施细则》 | 董事会、股东大会 | | 9 | 《关联交易管理制度》 | 董事会、股东大会 | | 10 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 董事会 | | 11 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 董事会 | 二、修订制度的基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 3 ...