审计部设置 - 公司设立审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 内控办设主任1名、审计专员2名，审计部保持独立[6] 审计工作安排 - 审计部每年对内部审计人员实施专业及后续教育[8] - 工作经费列入年度财务预算，由公司保证[7] - 每季度报告工作情况和问题，每年提交内部审计报告[11] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] 审计监督检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查一次重大事件实施情况[12] - 监督及评估审计部工作，履行指导监督制度建立实施等职责[18] 报告审议披露 - 公司根据审计报告出具年度内部控制评价报告[13] - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[14] - 与年度报告同时在符合条件媒体披露评价报告和审计报告[15] 质量控制评价 - 内部自我质量控制含遵守职业道德规范等内容[19] - 外部评价由外部独立合格机构和人员进行[21] 舞弊相关规定 - 公司、子公司经理层对重大舞弊行为负责[24] - 内审人员审查内控时关注组织目标可行性协助预防舞弊[24] - 舞弊检查由内审人员等专家实施[25] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[30] 档案保存 - 审计档案保存期限自审计报告签发之日起不少于10年[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[17] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[18] 决策权限 - 董事长可授权决定交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[7] - 董事长可授权决定交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元的事项[7] - 董事会审批交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%的事项[12] - 董事会审批交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的事项[12] 担保与关联交易 - 公司对外担保须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议同意[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易提交董事会审议[13] 重大事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%的事项，董事会决议后提请股东会特别决议通过[12] 独立董事条件 - 独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[20] - 特定自然人股东及其亲属、特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[21] 董事补选与聘任 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[24] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[30] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责，并在6个月内完成聘任[33] 委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[38] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[40] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长应在规定时间内召集并主持[43][45] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[47] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[50] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[55] 表决规则 - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票[62] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式表决[63] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[67] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，可按需制作会议纪要和决议记录[69][70] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[70] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[70][72] 责任与生效 - 董事对董事会决议担责，表决异议记载可免责[72] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[74]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 持股5%以上股东等可申请信息暂缓、豁免披露[9] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] 商业秘密处理 - 符合条件商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[8] 审批与登记 - 信息披露暂缓、豁免需经董秘审核、董事长审批[10] - 暂缓、豁免披露应登记相关事项[10][11] 材料报送与违规处理 - 报告期内登记材料需在公告后十日内报送[11] - 违规暂缓、豁免披露或违法将受处理[13]

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效[39] 档案与信息公布 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[8] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话号码，变更需及时公告[8] 工作职责与沟通原则 - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[12] - 管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[14] 说明会要求 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，包括业绩说明会等[16] - 召开需事先公告信息，原则上在非交易时段召开[16] - 参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人等[17] 调研规定 - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上其应全程参加[21] - 与调研机构及个人沟通时，应要求其出具资料并签署承诺书[21] - 应就调研形成书面记录，参加人员和董事会秘书签字确认[22] 互动平台管理 - 公司通过互动易平台等与投资者交流，指派专人处理信息[26] - 平台发布信息及回复提问内部审核由董事会办公室收集整理，董事会秘书审核，敏感信息报董事长审批[29] 投诉处理 - 投资者投诉处理首要责任人为董事会秘书，董事会办公室负责相关工作[32] - 受理各种投诉，调查核实并答复，确认受理原则上30日内办结[32][33] - 复杂事项不能30日内办结需做好延期申请和汇报并告知理由[34] - 工作人员做好沟通解释，办公室定期分类整理和分析研判[35] - 集中或重复反映事项及时向董事会汇报并制定处理方案[35] - 发现违规行为立即报告并整改，处理遵循公平披露原则并注意保密[35][36] - 办公室建立投诉处理工作档案，发生非正常上访等启动维稳预案[35]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 董事会成员中须三分之一以上为独立董事，至少1名为会计专业人士[5] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 独立董事履职规定 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[16] - 特定情形致比例不符，60日内完成补选[16] - 任期届满前辞职致比例不符，履职至新任到岗[17] - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录及资料保存至少十年[30] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[21] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[24] - 专门会议提前三日发通知[26] - 专门会议决议需全体过半数通过[28] 公司支持与保障 - 为专门会议召开提供便利支持[26] - 指定部门人员协助履职[34] - 保障知情权，定期通报运营情况[36] - 及时发通知提供资料，保存至少十年[38] - 承担聘请专业机构等费用[40] 其他规定 - 可建立责任保险制度[41] - 给予适应津贴，标准由董事会制订等[42] - 制度由董事会制订批准生效[40] - 制度解释权属董事会[43]

提名委员会组成 - 提名委员会由五名董事组成，过半数须为独立董事[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，需履职至新任委员产生，公司应60日内完成补选[6] 会议通知与召开 - 会议通知须提前3天送达全体委员，紧急情况可随时通知[10] - 提名委员会会议以现场召开为原则，可采用通讯表决，签字视为出席并同意[10] 会议表决规则 - 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员半数通过[20] - 委员可委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人以上无效[20] - 授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主持人[21] 会议记录与规则 - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期10年[24] - 本规则由董事会制定，自通过之日起生效，修改亦同[26] - 本规则解释权属董事会[27]

资金防占用制度 - 制定防止控股股东等关联方占用资金制度[2] - 董事和高管对维护资金安全有法定义务[2] 监管措施 - 审计委员会督导内审机构至少每半年检查资金往来情况[7] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] 违规处理 - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[8] - 经1/2以上独立董事提议和批准可冻结关联方股份[9] - 协助侵占资产的董事和高管将被处分或罢免[11] - 违法控股股东和实控人用股权等赔偿中小投资者[11] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过日生效，由董事会负责解释修订[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司60日内完成补选[7] 会议规则 - 会议提前3天通知全体委员，紧急事由不受限[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[19] 薪酬方案 - 董事及高管薪酬计划或方案报董事会同意，董事的还需股东会审议[13] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 考评流程 - 考评需董事和高管先述职和自我评价[16] - 根据绩效评价结果提报酬和奖励方式，表决后报告董事会[17]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[16][17][32] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[17] - 募投项目预计无法按期完成拟延期实施，需董事会审议通过并披露[18] 协议与制度 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[8] - 公司对募集资金实行专户存储制度，不得存于其他账户[8][9] 资金使用规范 - 公司应确保募集资金专款专用，用于主营业务，不得用于高风险投资等[3][14] - 公司使用募集资金需履行申请和审批手续[14] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[21] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，需为安全性高的保本型且不得质押[22] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[23] - 公司使用超募资金按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序进行[24] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[20] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达到或超过10%，需股东会审议通过[20] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目、改变实施主体（公司及其全资子公司间变更除外）等属改变募集资金用途[27] 资金监管与核查 - 公司财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[31] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[31] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理保证并提出鉴证结论[34] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场核查[34] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[34] 异常处理 - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[34] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并向深交所报告[34] - 保荐人或独立财务顾问发现违规等情况应督促公司整改并报告[34] 监督与解释 - 公司审计委员会有权监督和制止违法使用募集资金情况[35] - 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订，自审议通过后生效实施[38][39]

审计委员会组成与补选 - 审计委员会由5名成员组成，独立董事委员应过半数[4] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任委员产生，公司60日内完成补选[4] 审计委员会会议规则 - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，经全体委员同意可豁免[13] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[13] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行[14] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[14] 审计委员会信息披露 - 公司须在年报中披露审计委员会年度履职情况[18] - 履职重大问题触及标准，须及时披露事项及整改情况[18] - 审议意见未被采纳，须披露事项并说明理由[18] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[19] 规则相关 - 规则由董事会制定，自通过之日生效，修改亦同[21] - 未尽事项或与法规章程相悖，按法规章程执行[21] - 规则解释权属董事会[22] 公司标注日期 - 湖北平安电工科技股份公司标注日期为2025年7月23日[23]