会议信息 - 2025年第二次临时股东大会8月8日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2][3] - 出席会议股东92人，代表股份139,276,665股，占比75.0805%[3] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》同意率99.9946％[5] - 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》同意率99.9940％[7] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》同意率99.9940％[8]

行业与公司 - 行业涉及云母绝缘材料及电子级玻纤布领域，主要公司为平安电工和浙江龙泰[2][3] - 平安电工是国内老牌云母供应商，成立30余年，具备全产业链布局（从云母矿到云母制品）[5][8] - 浙江龙泰与平安电工为行业双寡头，但平安电工在电子级玻纤布生产制造能力更强[3][15] 核心观点与论据 **1 行业高增长与竞争格局** - 云母绝缘材料行业增速快，新能源车需求驱动（2024年新能源绝缘材料业务同比增速80%）[10][14] - 行业壁垒高（技术、资金、认证），呈现双寡头垄断格局，平安电工与浙江龙泰合计占据主要市场份额[15][17] - 高端云母市场原由海外主导，平安电工实现国产替代（应用于高温工业窑炉、航空航天等）[18] **2 平安电工的核心优势** - **技术研发**：提前布局合成云母（均价6000元/吨 vs 天然云母2000元/吨），研发投入高且费用率控制良好[22][29] - **产品竞争力**：电子级玻纤布毛利高于同业7-8个百分点，新能源绝缘材料满足锂电池热失控防护新标（不起火不爆炸）[6][7][23] - **客户结构**：海内外头部客户长期合作，海外市场占比逐年提升[30] **3 增量市场与趋势** - **合成云母**：性能优越但成本高，平安电工通过产能建设攻关成本问题，未来或成独特竞争优势[22] - **石英纤维布（Q布）**：应用于高阶CCL材料，价值量比上一代提升10倍，平安电工已完成研发并送样测试[25][27] - **集成化趋势**：新能源汽车电池防护方案集成化提升云母用量，平安电工提前布局相关产品[19][31] 其他重要信息 - **政策催化**：锂电池热失控防护新标（2023年修订）要求电池包不起火不爆炸，直接提升云母用量[7][23] - **财务表现**：净利润从2020年10.2%持续提升，主因新能源产品产能爬坡及高端云母占比提高[13] - **估值空间**：当前股价较推荐时已涨50%，但估值仍低于行业平均及可比公司菲利华，存在翻倍潜力[4][32] 风险与挑战 - 合成云母成本较高（6000元/吨），需进一步降本以扩大市场[22] - 石英纤维布需求爆发依赖下游测试进展，产能扩张存在技术壁垒[26][27] 注：未提及具体财务数据单位换算（原文未明确十亿/百万等），核心数据已保留原文数字及百分比[10][13][22]

公司人事变动 - 独立董事董丽颖因个人原因辞去所有职务 包括独立董事及董事会战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会委员职务 辞职后不再担任任何职务 [1] - 董丽颖辞职导致公司独立董事少于董事会成员三分之一 其辞职将在股东大会选举新任独立董事后生效 在此之前仍继续履行职责 [1] - 董丽颖未持有公司股份 无未履行承诺事项 [1] 新任独立董事提名 - 董事会提名方国兵为第三届董事会独立董事候选人 任期自股东大会审议通过至第三届董事会届满 [1] - 方国兵已取得上交所独立董事资格证书 承诺取得深交所资格证书 其任职资格需深交所审核无异议 [1] - 方国兵当选后将接任董丽颖原董事会各专门委员会委员职务 [1] 新任独立董事背景 - 方国兵为武汉大学管理学博士 正高级会计师 注册会计师CPA 全国会计领军人才 上海市会计高级职称评审专家 [3] - 曾任中国平安人寿 中国人保寿险财务部总经理 平安养老 平安陆金所CFO 中国大地保险首席风险官兼CFO [3] - 现任上海国家会计学院金融系教师 兼任大智慧(601519)和江山股份(600389)独立董事 [3] - 方国兵未持有公司股份 与公司主要股东及高管无关联关系 无违法违规记录 符合独立董事任职要求 [3]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 并对《公司章程》进行修订 [1] - 股东大会审议通过前 第三届监事会继续履行职责 通过后《监事会议事规则》废止 [1] 《公司章程》修订内容 - 完善法定代表人相关规定 [1] - 统一将"股东大会"表述修订为"股东会" 降低临时提案权股东的持股比例 优化股东会召开方式及表决程序 [1] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确规定其职责和义务 [1] - 明确职工代表董事设置 完善董事任职资格 董事和高级管理人员忠实与勤勉义务 责任承担等条款 [1] - 删除监事会章节 新增独立董事专节 董事会专门委员会专节 明确董事会审计委员会行使监事会法定职权 [1] 后续程序安排 - 取消监事会及《公司章程》修改事宜需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商登记变更和章程备案事宜 授权有效期至工商变更备案完成 [2] - 变更最终以市场监督管理局核准登记为准 [2] 信息披露渠道 - 修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www cninfo com cn) [2]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，杜绝内幕交易等违法行为，维护证券市场"公开、公平、公正"原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会负责内幕信息及知情人的登记管理，董事会秘书具体组织实施 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 [7] - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易（超过资产总额30%）、重大担保、债务违约、高管变动等 [5] - 债券相关重大事件包括信用评级变化、重大资产处置（超过净资产20%）、重大损失（超过净资产10%）等 [6] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等11类主体 [7][11] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息公开前建立知情人档案，包括姓名、职务、知情时间/方式/内容等12项信息 [12] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等13类事项必须向深交所报备知情人档案 [8][13] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键节点时间、参与人员及决策过程 [14] - 登记采用一事一记原则，不同事项需分别记录知情人档案 [15] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，非知情人应避免打听内幕信息 [13][22] - 控股股东讨论可能影响股价的事项时需控制知情范围，市场传闻导致股价异动时应立即告知公司 [23] - 公司需定期自查内幕交易行为，发现违规需追责并报送交易所 [24] 责任追究机制 - 违规泄露或利用内幕信息将面临降职、解雇、赔偿等处分，涉嫌犯罪将移送司法机关 [26][28] - 中介机构擅自泄露信息可被终止合作，并追究赔偿责任 [27][29] - 处罚结果需报送湖北证监局和深交所备案 [30] 制度实施与附件 - 制度由董事会负责解释修订，附件包括内幕信息知情人登记表（内部/外部）和重大事项进程备忘录模板 [16][17][18]

公司管理制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）[1] - 公司拟修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度》[1] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规[1] - 部分修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议通过[1] 公司新增管理制度 - 公司新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[2] - 公司新增制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》[2] - 公司新增制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》[2] - 新增制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规[2] 审议与公告信息 - 管理制度修订及新增事项已通过第三届董事会第七次会议审议[1][2] - 部分修订制度需提交股东大会审议[1] - 详细制度内容可查阅巨潮资讯网[2]

股东大会召开安排 - 会议将于2025年8月8日以现场投票与网络投票结合方式召开 股权登记日为2025年8月5日 [1][2] - 网络投票时间分为两个时段 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年8月8日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票系统时间为9:15-15:00任意时间 [1][2] - 现场会议地点设在湖北省咸宁市通城县通城大道242号平安电工会议室 [2] 审议议案内容 - 主要议案包括《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》(含4个子议案需逐项表决)和《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度〉的议案》 [3][4] - 议案1 00 议案3 01 议案3 02为特别决议事项 需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 其余为普通决议事项 需过半数通过 [4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决 [4] 股东参与方式 - 股东可选择现场或网络投票 网络投票包含交易所系统和互联网系统两种方式 重复投票以第一次有效结果为准 [2][5] - 法人股东现场参会需提供法定代表人证明文件 委托代理人需提交授权委托书及持股凭证原件 [4][5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10天前提临时提案 [6] 会议登记要求 - 登记时间为2025年8月7日9:00-11:30 13:30-17:00 可通过现场 信函或邮件方式办理 [4][5] - 自然人股东登记需提供身份证及持股证明 委托代理人还需提交授权委托书原件 [5] - 登记地点为公司董事会办公室 信函需注明"股东大会"字样并寄至湖北省咸宁市通城县通城大道242号 [5] 网络投票操作 - 非累积投票提案需填报表决意见(同意/反对/弃权) 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8][9] - 互联网投票需提前办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [9] - 具体操作流程详见附件一 包含交易所系统和互联网系统两种投票方式指引 [5][9]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月18日通过书面和电子通讯方式送达各位监事 [1] - 会议于2025年7月23日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应参加监事3名 实际参加监事3名 由监事会主席潘艳良主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于新增全资子公司作为部分募投项目的实施主体及新开设募集资金专户的议案》 [1] - 新增全资子公司作为募投项目实施主体是为满足业务发展实际需求 提高募集资金使用效率 保障项目进度 [1] - 决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深交所股票上市规则》等法规要求 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [2] - 保荐机构中信证券对该事项出具无异议核查意见 [2] 信息披露 - 具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于新增全资子公司作为部分募投项目的实施主体及新开设募集资金专户的公告》 [2]

市场融资 - 公司公开发行4638万股A股，发行价每股17.39元，募资80654.82万元，净额72754.50万元[1] 项目调整 - “平安电工武汉生产基地建设项目”新增泰铠安能为实施主体[3] - 公司拟用1000万元向泰铠安能实缴出资推进募投项目[3] 公司情况 - 泰铠安能2025年6月6日成立，注册资本2000万，公司持股100%[4] 决策审议 - 董事会、监事会2025年7月23日审议通过新增实施主体及开设专户议案[7][8] - 保荐机构认为事项合规且无异议[9]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[5] - 有特定情形人士不得担任[8] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[9] - 空缺超3个月董事长代行6个月内完成聘任[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[12] - 协助加强公司治理机制建设[13] - 负责股权管理事务[15] - 协助制定资本市场发展战略[18] 证券事务代表 - 聘请协助董事会秘书履职[16] - 应取得资格证书[17] 制度相关 - 由董事会制定批准生效及修改[20] - 未尽事宜按相关规定执行[20] - “以上”等表述界定[20] - 解释权归董事会[20] 公司与日期 - 公司为湖北平安电工科技股份公司[21] - 日期为2025年7月23日[21]