证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2025-055 华纬科技股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华纬科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十七次会议 于 2025 年 6 月 3 日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知已于 2025 年 5 月 29 日通过邮件和通讯方式送达各位董事。本次会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 8 人，授权委托出席 1 人，董事陈文晓先生处理公务， 时间冲突，授权董事长金雷先生代为表决（其中：霍新潮先生、金锦女士、姜晏 先生、董舟江先生、王丽女士，共 5 位董事以通讯表决方式出席）。全体监事、 部分高管列席会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中 华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华 纬科技股份有限公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于变 更注册资本、 ...

华纬科技股份有限公司 股东会网络投票实施细则 华纬科技股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一条 为规范华纬科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会表决机制， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市 公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《华 纬科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定 本细则。 第二条 本细则适用于公司利用深圳证券交易所（以下简称"深交所"）股东 会网络投票系统向其股东提供股东会网络投票服务。 第三条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指深交所利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务的信息 技术系统。网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）。公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投 票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络 投票和现场投票数据。 第四条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投 票服务。公司股东会现场会议应该在深交所交易 ...

华纬科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 华纬科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为完善华纬科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，规 范公司选举董事的行为，落实累积投票制，维护公司中小股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律法规及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称的累积投票制是指股东会选举公司董事时采用的一种 投票方式，在该投票方式下，每一股份拥有与所选的董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选 举两名及以上董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 ...

华纬科技股份有限公司 独立董事工作细则 华纬科技股份有限公司 独立董事工作细则 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范华纬科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行为，充分发挥独 立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，提高公司决策的科学性和民主性，维护公 司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则和 ...

华纬科技股份有限公司 关联交易决策制度 华纬科技股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范华纬科技股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联人发生的关联交易 行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，制订本制度。 （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 1 第二条 公司进行关联交易，应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，应当保证关 联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益 ...

华纬科技股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第一节 | ...

独立性与财务控制 - 公司应与控股股东在人员、资产、财务等方面保持独立[4] - 财务负责人应加强财务流程控制，监控资金情况[6] 关联交易监管 - 内部审计机构每季度向审计委员会报告关联交易情况[8] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[8] 资金占用管理 - 公司不得为控股股东提供资金及财务资助，经营性资金按合同结算[8][9] - 公司应对已发生资金往来自查，存在占用及时整改[16] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[14] 违规处理 - 违规担保全部解除前控股股东不转让股份，特殊情况除外[11] - 转让控制权前控股股东应归还占用资金、解除违规担保[11] - 违法违规情形未解决前公司不得购买关联方项目或资产[11] 责任追究 - 关联方占用资金给公司造成损失，公司应追究法律责任[14] - 董事、高管失职致关联方占用资金，公司有权处分并追究法律责任[16] 其他 - 保荐人在持续督导期关注资金占用等异常情况，督促公司核实披露[19] - 注册会计师审计应出具关联方占用资金专项说明，公司应公告[12] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[18]

华纬科技股份有限公司 对外担保决策制度 华纬科技股份有限公司 对外担保决策制度 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种 类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等，不包括公司以其财 产或权利为其自身负债所提供的担保。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司或分支 机构、职能部门不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保申请的受理与调查 第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： 1 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范华纬科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效控 制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华 ...

华纬科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范华纬科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和运用，保 护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行 股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律法规以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或者公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保子公司或者公司控制的其他企业须遵守本制度。 第二章 募集资金的存放与管理 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 ...

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[5] - 每年以现金形式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[13] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[13] 重大资金支出定义 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达或超最近一期经审计总资产30%[14] 股利政策 - 现金股利政策目标为剩余股利，特定情形可不进行利润分配[16] 分红规划 - 每三年制订股东分红回报规划，明确三年分红安排[18] - 至少每三年重新审阅分红回报规划，调整需经董事会审议后提交股东会审议[19] 政策调整 - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[23] 特殊情况说明 - 本年末未分配利润为正且盈利，现金分红总额低于当年净利润30%需说明原因[28] - 特定财务报表项目核算及列报金额占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%需说明依据和规划[29] 高送转规定 - 每10股送红股与公积金转增股本合计达或超5股为高送转[30] - 最近两年同期净利润持续增长，每股送转股比例不得高于近两年同期净利润复合增长率[31] - 报告期内净资产有较大变化，每股送转股比例不得高于报告期末净资产较期初净资产的增长率[31] - 报告期净利润为负、净利润同比降50%以上或送转股后每股收益低于0.2元，不得披露高送转方案[32] 股东减持 - 相关股东需遵守四至六个月减持计划并披露[34] 信息披露限制 - 限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内不得披露高送转方案[34] 合规要求 - 不得利用高送转方案配合股东减持[34] - 公司及相关内幕信息知情人不得利用利润分配方案违法违规[34] - 筹划利润分配方案时控制内幕信息知情人范围并保密[34] - 关注媒体报道和股票及其衍生品种交易情况并采取措施[34] 违规处理 - 股东会违规分配利润，股东应退还，造成损失需相关人员赔偿[34] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突按相关法规和章程执行[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[38]