证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2024-031 合肥雪祺电气股份有限公司 关于修订公司章程及其附件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 23 日召 开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公 司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 3 股，预计合计转增 41,028,000 股，转增后公司总股本将由 136,760,000 股 增加至 177,788,000 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 为准）。因此，公司拟修订《合肥雪祺电气股份有限公司章程》注册资本相关条 款。 此外，根据《上市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 12 月修订）》 等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治 理结构，公司拟对《合肥雪祺电气股份有限公司章程》中的董事提 ...

会议信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月17日14:00召开，现场与网络投票结合[1][2] - 股权登记日为2024年5月13日[6] 议案情况 - 会议审议9项议案，议案9含5个子议案[9][10] - 议案9.01 - 9.04需三分之二以上表决权通过，其他过半数通过[11] - 议案7审议关联交易，关联股东回避表决[11] 登记信息 - 现场会议登记时间为2024年5月16日10:00 - 11:30、14:30 - 17:30[14] - 登记地点为安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号[15] 投票信息 - 网络投票代码为“361387”，简称“雪祺投票”[21] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23]

一、董事会会议召开情况 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十五次会 议于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 13 日以邮件的方式发出，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长顾维先生主持，监事、高级管理人员列席。本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》和《合肥雪祺电气股份有限公司章程》以及有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、 董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2024-018 合肥雪祺电气股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会认为年度报告及其摘要真实反映了公司 2023 年度的财务状况和经营 成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体情况详见公司同日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告 ...

独立董事任职要求 - 每年为上市公司现场工作不少于十五个工作日[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，设三名且至少一名为会计专业人士[4][5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[10] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得担任[10] - 直接或间接持股等特定股东及亲属不得担任[11] - 连任不超六年，满六年三十六个月内不得提名为候选人[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会会议或未委托出席，30日内提请股东大会解除职务[15] - 辞职或被解除致比例低，60日内完成补选[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[23] - 工作记录及公司资料保存至少10年[26] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[26][27] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[29] - 按时发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议会前3日提供，资料保存至少10年[30] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] 独立董事报告机制 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[31] - 履职涉应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[31] - 出现特定情形，及时向深交所报告[31] 其他规定 - 董事会收到开临时股东大会提议，10日内书面反馈，同意5日内发通知[31] - 给独立董事适配津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[32] - 制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[34] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[34] - 制度经股东大会审议通过后生效[36]

中信证券股份有限公司 关于合肥雪祺电气股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为合肥雪 祺电气股份有限公司（以下简称"雪祺电气"或"公司"）首次公开发行股票并 在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关规定，对《合肥雪祺电气股份有限公司 2023 年 度内部控制评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下： 一、保荐机构的核查工作 保荐代表人认真审阅了《合肥雪祺电气股份有限公司 2023 年度内部控制评 价报告》及各项业务和管理规章制度，查阅股东大会、董事会、监事会等会议文 件并与公司有关人员沟通，查阅公司对外披露信息等方式，对其内部控制的完整 性、合理性、有效性和《合肥雪祺电气股份有限公司 2023 年度内部控制评价报 告》的真实性、客观性进行了核查。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报 ...

合肥雪祺电气股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范 运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当根据工作需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称"独立董事专门会 ...

合肥雪祺电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立健 全合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非独立董事）及高级 管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《合肥雪祺电 气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，应当有半数以上的独立董 事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考 ...

审计机构聘请 - 公司2024年4月23日多会议审议通过聘请容诚所为2024年审计机构议案，待2023年年度股东大会审议[1][11][12][13] - 审计委员会、董事会、监事会均同意聘请容诚所为2024年度财务报告和内部控制审计机构[11][12] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，容诚所合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[2] - 容诚所2022年度收入总额266,287.74万元，审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元[2] - 2022年容诚所A股上市公司年报审计客户366家，审计收费总额42,888.06万元，同行业上市公司审计客户260家[2] 审计费用 - 公司2023年度向容诚所支付财务报告审计费用83.02万元（不含税），2024年费用待确定[10] 其他情况 - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，在乐视网案中被判在1%范围内承担连带赔偿责任，案件尚在二审[4] - 容诚所近三年受监督管理措施12次等，43名从业人员受相关措施和处分[5] - 项目合伙人及签字注册会计师等近三年无相关违规受罚情况，不存在可能影响独立性的情形[8][9]

合肥雪祺电气股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第七条 战略委员会的主要职责权限： 第一条 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）为适应公司战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高投 资决策的效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、法规和规范性文件及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 召集委员会会议并主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担 ...

合肥雪祺电气股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 总 则 4 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 股 份 5 | | | 第一节 5 | 股份发行 | | 第二节 6 | 股份增减和回购 | | 第三节 7 | 股份转让 | | 第四章 股东和股东大会 8 | | | 第一节 股东 8 | | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 股东大会的召集 13 | | | 第四节 股东大会的提案和通知 15 | | | 第五节 股东大会的召开 16 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 19 | | | 第五章 董事会 23 | | | 第一节 董 23 | 事 | | 第二节 董 27 | 事 会 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | | 第七章 监 事 会 34 | | | 第一节 监 34 | 事 | | 第二节 监 34 | 事 会 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 财务会计制度 36 | | | 第二节 内部审计 39 | | | --- | --- | | 第三节 ...