浙江新和成股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范浙江新和成股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中 小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市 公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中 发挥参与决策、 ...

浙江新和成股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了规范浙江新和成股份有限公司（以下简称"新和成"或"公司"） 运作，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营的效果和效率，确保公司行 为合法合规，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基 本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合《浙江新和成股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，提升风险防范和控制能力，促进实现公 司发展战略； （三）保障公司资产的安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第三条 内部控制的职责： 董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，定期对公司内部 控 ...

管理原则与对象 - 公司投资者关系管理遵循合规等原则[3] - 工作对象包括证券分析及投资机构与个人等[6] 沟通与活动 - 通过多渠道开展投资者关系管理工作[5] - 年度报告披露后及时举行业绩说明会[7] - 特定情形下及时召开投资者说明会[7] 人员与职责 - 董事会秘书组织协调，证券部具体实施[15] - 员工须具备相关素质和技能[16] - 工作职责包括拟定制度等多项内容[18] 信息披露与合规 - 活动结束及时编制披露活动记录表[9] - 互动易平台发布信息应谨慎客观[10] - 不得透露未公开重大信息等违规情形[21]

人员变动披露与补选 - 董事辞任公司应在两个交易日内披露情况[4] - 公司应自董事提出辞任之日起六十日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司将在三十日内确定新法定代表人[7] 董事履职规定 - 董事特定情形执行期满未逾5年等应停止履职[5] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[7] 股份减持规定 - 董事、高管离职后6个月内不得减持股份[10] - 任期内和届满后6个月内每年减持不超所持总数25%[10] 责任追究与制度说明 - 离职董事、高管给公司造成损失董事会应追责[12] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[15] - 本制度由董事会负责解释[15]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设职工代表董事1名[5] - 独立董事人数不低于全体董事人数的三分之一，其中一名为会计专业人士[14] 董事任期与任职限制 - 董事、董事长等任期三年，独立董事连任不超六年[5] - 特定七种情形者不能担任董事，如刑罚执行期满未逾5年等[8] - 部分股东及其直系亲属不得担任独立董事[17] 董事履职规定 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，应提议解除职务[13] - 董事任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[13] 独立董事相关 - 公司多方可提出独立董事候选人[18] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[22] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[24] - 工作记录及资料保存至少十年[25] 公司决策权限 - 新增借款按比例由不同层级批准[30] - 投资项目按金额由不同层级批准[31] - 对外担保需特定人员同意或股东会批准[32] - 收购、出售资产按情况由董事会或股东会批准[33][35] 董事会会议 - 每年至少召开两次，董事长召集，提前10日书面通知[27] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[25] - 需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[28] - 会议记录保存十年，包含多项内容[44] 其他规定 - 董事长每六个月报告生产经营等重要事项[41] - 关联交易等经独立董事同意后提交董事会审议[42] - 本规则由董事会制定修改，股东会审议通过生效[48] - 解释权属于公司董事会[49]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，两名以上为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 任期与董事会一致，连选可连任，连续任职不超6年[5] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，提前三天通知成员，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[8][20] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[20] 职责与报告 - 行使《公司法》规定的监事会职权，如检查公司财务等[7] - 负责审核公司财务信息及其披露，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每季度至少向董事会报告一次，内容含内部审计工作进度、质量及重大问题等[8] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作执行情况及问题[10] 其他规定 - 成员委托他人出席应提交授权委托书且不迟于表决前提交，独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[21][22] - 有利害关系成员应回避表决，特殊情况经讨论可参加[25] - 议事规则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效，修订亦同[30]

董事会秘书聘任与解聘 - 原董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书，任期三年[8] - 有八种情形之一不得担任董事会秘书[6] - 四种情形下董事会应一个月内解聘[9] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、组织制定管理制度[14] - 组织协调投资者关系管理工作[14] - 组织筹备会议、负责记录并签字[14] 其他规定 - 指派人员与深交所联系办理事务[17] - 制度由董事会解释，审议通过后施行[20] - 任职期间需参加深交所后续培训[7]

制度建设 - 公司制定独立董事年报工作制度完善内控和治理机制[2] 独立董事职责 - 独立董事在年报工作中负有勤勉尽责义务维护公司和中小股东利益[2] - 独立董事会同审计委员会履行听取汇报、监督进程、审计沟通等职责[2] 公司支持 - 公司应提供独立董事履职所需工作条件[3] 工作流程 - 财务总监应在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排等材料[4] - 公司应在初审意见后和董事会会议前安排独立董事与会计师见面会[4] 审议要求 - 独立董事对审议年度报告的董事会会议相关程序等进行关注[5] - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见[5]

制度适用 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[2] 筹资管理 - 证券部、资金部是筹资牵头部门，分、子公司未经审批不得自行筹资[4] - 筹资活动应符合公司战略，遵循降低成本、防范风险原则[6] 策略计划 - 需制定长短期筹资策略，含风险评价准则等[9] - 编制筹资计划要考虑规模、结构等因素[11] 审批实施 - 发行股票、债券需经董事会、股东会及管理部门批准许可[13] - 银行间债券市场发行融资工具经审议批准后实施[13] - 银行借款采用申请、核准办法并在额度内实施[13] 资金使用与监督 - 筹措资金按计划使用，改变用途需获批准并披露信息[16] - 财务部核算监督筹资业务，内审部门进行内部审计[16][17]

财务制度 - 公司会计年度为1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[7] - 实行统一管理、分级负责的财务管理原则[4] - 公司及各子公司法定代表人是财务工作最终负责人[4] 会计核算 - 执行国家会计法律法规和《企业会计准则》，以权责发生制为基础[7] 资金与资产 - 对货币资金业务建立严格授权批准制度[11] - 对存货实行归口管理，加强采购审批和台账管理[12] - 财务部定期对应收账款及账龄统计分析并计提信用减值损失[13] - 对固定资产每年进行一次清查盘点[15] 利润分配 - 当年税后利润先弥补亏损，再提取盈余公积，最后按股东会决定分配剩余利润[19] 财务报告 - 财务报告包括多种类型，年度报告须经审计[22][29] - 董事长、总裁等对财务报告负责[30] 财务信息系统 - 建立财务和业务一体化信息系统支持决策[24] 会计档案 - 执行会计信息化规范，加强财务信息安全保密并定期备份[25] - 会计档案包括电子和纸质，财务部负责整理等工作[27] - 当年会计档案暂保管一年后移交档案部门[28] - 查阅等会计档案要履行手续，严禁篡改损坏[29] - 保管期满未结清的会计凭证单独保管[30]