市场扩张和并购 - 公司拟2.15亿元现金收购上海大创62.95%股权并增资3000万元，交易后持股65.95%[3][6] - 交易于2024年6月30日签署《收购协议》和《业绩承诺与补偿协议》[6][7] - 本次交易旨在加快新能源汽车热管理业务布局[3] - 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需审议[4][7] 业绩总结 - 截至2024年3月31日，应收账款3890.20万元，2023年12月31日为4707.73万元[33] - 2024年1 - 3月营业收入2096.43万元，2023年度为9154.30万元[33] - 2024年1 - 3月净利润 - 608.42万元，2023年度为 - 1252.64万元[33] 未来展望 - 2024 - 2026年上海大创累计营收应不低于9.1亿元，净利润累计应不低于7100万元[4][7][48] - 若业绩完成率达标且期满未减值，业绩承诺人无需补偿[48] - 业绩承诺期满，累计净利润实现率低于85%需额外补偿[50] - 业绩承诺期满减值额为正，公司有权获另行补偿[51] - 若实现承诺净利润或盈利预测数，经审议可分红[52] - 若业绩承诺期满减值，公司有权要求回购部分或全部股权[52] - 标的公司目前未盈利，未来可能业绩未达预期[55] 其他 - 上海大创团队核心成员平均有15年以上汽车零部件行业从业经验[54] - 以2024年3月31日为基准日，上海大创股东全部权益评估值为34100.00万元，增值28154.86万元[35] - 转股对价21459.77万元，增资认购价款3000.00万元[40] - 首期股权转让价款11705.56万元，剩余9754.21万元[41] - 质押义务人6个月内按不超15元/股价格，以不低于转让价款30%现金买股质押[49] - 质押义务人买股分三年解除质押，前两年解除不高于总数2/3[49] - 交易前上海大创认缴出资额为2441.59万元，交易后为2656.46万元[28] - 交易后盾安环境认缴出资1751.87万元，持股65.95%[28] - 转让方拟转让上海大创62.95%股权，对应注册资本1537.00万元[38] - 上海大创拟增加注册资本214.87万元，由收购方认购[39]

公司投资评级 买入（首次评级） [5] 报告的核心观点 1. 公司深耕制冷领域,积极开拓汽车热管理零部件业务 [9][10][11] 2. 公司股权结构清晰,格力电器为最大股东 [17][18] 3. 公司营收与利润进入上行通道,毛利率保持稳定 [18][19] 4. 以旧换新政策推动下,制冷零部件需求景气度或有望上行 [21][22] 5. 新能源汽车渗透率迅速提升,热管理零部件进入成长期 [24][25] 6. 公司在汽车热管理零部件领域具有技术优势,并已收获广泛的车企客户资源 [26] 分组1 1. 公司深耕制冷领域,积极开拓汽车热管理零部件业务 [9][10][11] 2. 公司股权结构清晰,格力电器为最大股东 [17][18] 3. 公司营收与利润进入上行通道,毛利率保持稳定 [18][19] 分组2 1. 以旧换新政策推动下,制冷零部件需求景气度或有望上行 [21][22] 2. 新能源汽车渗透率迅速提升,热管理零部件进入成长期 [24][25] 3. 公司在汽车热管理零部件领域具有技术优势,并已收获广泛的车企客户资源 [26]

公司治理 - 2024年4月17日和5月10日分别召开董事会和股东大会，通过修订《公司章程》议案[2] - 近日完成工商变更登记及《公司章程》备案，取得新《营业执照》[3] 公司信息 - 注册资本为壹拾亿陆仟伍佰肆拾叁万陆仟壹佰捌拾贰元[3] - 成立日期为2001年12月19日[3]

股东大会参与情况 - 20名股东代表参会，代表23名股东，有表决权股份440,066,010股，占41.3038％[2] - 1名现场股东代表，代表4名股东，有表决权股份410,448,902股，占38.5240％[3] - 19名网络投票股东，有表决权股份29,617,108股，占2.7798％[3] 中小投资者情况 - 22名中小投资者参会，有表决权股份30,291,208股，占2.8431％[3] - 3名现场中小股东，代表股份674,100股，占0.0633％[3] - 19名网络中小股东，代表股份29,617,108股，占2.7798％[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决：同意440,041,610股，占99.9945％[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东总表决：同意30,266,808股，占99.9194％[6] 会议时间地点 - 现场会议2024年6月5日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 现场会议在浙江省诸暨市店口镇解放路288号公司会议室召开[2]

股东大会信息 - 2024年5月21日刊登召开2024年第二次临时股东大会通知[3] - 现场会议6月5日15点召开，网络投票9:15至15:00[4] - 召集人为公司董事会[6] 投票数据 - 现场表决股东代表410,448,902股，占比38.5240%[6] - 现场和网络投票股东代表440,066,010股，占比41.3038%[6] 议案表决情况 - 修订《公司章程》议案同意票440,041,610股，占比99.9945%[7] - 中小投资者表决同意票30,266,808股，占比99.9194%[7]

其他新策略 - 公司将原公司章程中副总经理数量从4名修改为6名[2]

公司基本信息 - 公司于2004年7月5日在深交所上市，首次发行2800万股普通股[6] - 公司注册资本1065436182元，股份每股面值1元[7][13] - 公司股份总数1065436182股，均为A股[14] 股份相关规定 - 收购股份用于员工持股等三种情形，合计持股不得超已发行股份总额10%[20] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会诉讼[29] - 股东大会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[29] 担保与重大事项审议 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东大会审议[33] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东大会审议[33] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年至少召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[34] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[41] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日以前书面通知[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[77] 高管与监事会 - 公司设总裁1名，副总裁6名，均由董事会聘任或解聘[81] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例为1/3或超1/3[88][89] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[93] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[97] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[105] - 公司合并、分立、减资时，按规定通知债权人并公告[111][112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[114]

人事变动 - 2024年5月20日董事会同意聘任刘掣为副总裁[2] - 刘掣任期自章程修改通过至八届董事会任期结束[2] 个人履历 - 刘掣1977年10月生，有本科学历和MBA学位[4] - 曾在多家公司任职，未持股无关联无禁任情形[4]

会议安排 - 第八届董事会第十二次会议通知于2024年5月16日送达董事[2] - 会议于2024年5月20日召开[2] - 公司拟于2024年6月5日召开2024年第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 《关于聘任副总裁的议案》9票同意通过[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》9票同意通过，需提交股东大会审议[8][9] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》9票同意通过[11]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议6月5日15:00召开[2] - 网络投票时间为6月5日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年5月29日[4] 会议方式及地点 - 股东大会采取现场和网络投票结合方式[2] - 现场会议在浙江省诸暨市店口镇解放路288号公司会议室召开[5] 审议事项 - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》，需2/3以上表决权通过[5][7] 登记信息 - 现场登记时间为2024年5月30 - 31日，9:30 - 11:30、13:00 - 16:30[10] - 登记地点为杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼证券投资部[10] 网络投票信息 - 网络投票代码为362011，简称盾安投票[15] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月5日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月5日9:15 - 15:00[17]