董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会作为专门机构，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 审计委员会需遵守《公司章程》《上市公司治理准则》等法律法规，独立工作不受其他部门干涉 [1][3] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息披露、协调内外部审计及履行监事会职权等 [3][4] 人员构成与任职要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，成员不得担任公司高管 [5] - 委员由董事长、独立董事或董事会提名选举产生，会计专业独立董事担任召集人 [6] - 委员任期与董事一致，独立董事连任不得超过6年，辞职需满足法定比例及会计专业人士要求 [7][8] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，可采用现场或通讯方式召开 [17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需全体委员过半数同意 [23][27] - 会议记录需详细记载议程、表决结果等，保存期限为十年 [31][32] 工作流程与信息披露 - 董事会专门委员会工作处负责准备会议材料并提交提案 [10][14] - 审计委员会需将决议及内部控制评估意见以书面形式报董事会审议 [29] - 公司需在年度工作报告中披露审计委员会上一年度的工作内容及决议情况 [30] 议事规则执行与修订 - 议事规则自董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [34][36] - 规则与国家新颁布法律法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [35]

公司治理制度修订 - 修订《董事会议事规则》以完善公司治理制度体系，依据《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 修订内容包括董事任职资格、忠实义务、勤勉义务、董事会职权等方面 [1][2][3] - 修订后的规则明确了董事不得担任的情形，如被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定为不适合担任董事等 [1] 董事任职资格 - 新增董事不得担任情形：被宣告缓刑的董事自缓刑考验期满之日起未逾两年 [1] - 明确失信被执行人不得担任董事 [1] - 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形 [1] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年后36个月内不得被提名为候选人 [1] 董事义务 - 强化董事忠实义务，要求采取措施避免利益冲突 [2] - 明确董事不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入等行为 [2] - 规定董事勤勉义务应尽到管理者通常应有的合理注意 [3] - 董事辞职需提交书面报告，公司收到之日生效 [4] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等 [7] - 明确董事会审议事项标准，如关联交易、对外投资、资产处置等 [8][9][10] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [8] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [12] 董事会运作 - 董事长可批准单笔金额低于最近一期经审计净资产10%的对外权益投资 [16] - 独立董事专门会议可由过半数独立董事提议召开 [17] - 紧急情况下召开董事会临时会议可不受通知时限限制 [18][19] - 会议决议可采用传真等电子通信方式作出 [27] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审议 [9] - 重大关联交易需提交股东会审议 [9][10]

董事任职资格 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[2] - 连续任职6年的独立董事36个月内不得被提名为候选人[2] - 多种情况人员不能担任公司董事，如破产清算等责任未满3年、犯罪剥夺政治权利未满5年等[1] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[2] 董事履职与离职 - 职工代表董事由职工民主选举产生和罢免，无需股东会审议[2] - 董事会2日内披露董事辞职情况，董事辞职生效或任期届满后忠实义务期限为2年[5][6] - 股东会可解任非职工代表董事，决议作出之日生效[4] - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，低于法定人数时原董事仍履职[5] 董事会决策 - 董事会对规定事项批准需经出席非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[4] - 董事执行职务损害他人或公司，公司及董事按情况担责[4] - 未经授权董事不得代表公司或董事会行事[7] 关联交易与审议 - 不同金额和占比的关联交易、交易涉及资产等情况分别由董事会或股东大会审议[6] - 交易产生利润等不同情况需关注或提交股东大会审议[7] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急情况不限[8] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[8] - 高级管理人员、监事可列席董事会无表决权[8] - 会议原则不审议未列议题，特殊情况按规定处理[16] - 表决相关规则，如暂不交付表决、撤回提案等[17] - 董事保管会议文件，决议披露前相关人员保密[18] - 临时会议可电子通信方式进行并决议，董事签字[20] 其他 - 议事规则自股东大会通过生效，修改亦同[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[4] - 董事任期三年，可连选连任；独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 设一名职工代表董事，由职工民主选举罢免，无需股东会审议[5] 董事职责与义务 - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会建议撤换[7] - 董事辞任或任期届满，忠实义务两年内有效[8] - 董事保密义务任职结束后有效至秘密公开[8] 关联交易与财务资助决策 - 与关联自然人超30万元、法人超300万元且占净资产超0.5%关联交易由董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东会[14] - 交易涉及资产总额等多项指标不同占比分别由董事会或股东会审议[14] - 单笔财务资助超净资产10%等情况需提交股东会[15] 董事会会议规则 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[23] - 董事长不能履职，由过半数董事推举一人主持[24] - 独立董事委托其他独立董事，不接受非独立董事委托[23] - 临时增议题需到会董事过半数同意列入议程[24] - 议案遇董事意见不同，经出席董事过半数同意可暂不表决[25] - 表决方式为记名投票，一人一票[26] - 临时会议可用电子通信方式，参会董事签字[26] - 会议记录保存期限为十年[27] 议事规则生效与修改 - 议事规则自股东会通过生效，修改亦同[29] - 由董事会负责解释，未尽事宜按法规和章程执行[29]

股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[1] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月以内召开[1] 召开临时股东会情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时需召开[1] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时需召开[1] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[1] 提议反馈与通知时间 - 董事会收到独立董事、审计委员会、10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[2] - 董事会、审计委员会同意召开临时股东会，分别应在作出决议、收到请求后的5日内发出通知[2] 股东权利与限制 - 10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[3] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[3] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[3] 会议相关规定 - 股权登记日与股东大会会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[4] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[4] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[4] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[5] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对特定股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[6] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分股份36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[6] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[6] - 出席股东会采用累积投票制议案的股东，每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数[6] - 股东大会拟选举两名或两名以上董事或监事时，按规定或决议应实行累积投票制[5] 计票监票规定 - 股东大会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[5] - 股东大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果[5] 其他规定 - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[3] - 董事会应提供股权登记日的股东名册，未提供时召集人可申请获取，且股东名册仅用于召开股东大会[3] - 股东大会通知应充分披露董事、监事候选人详细资料，除累积投票制外，候选人应以单项提案提出[4] - 公司股东大会采用网络或其他方式，应明确载明表决时间及程序[4] - 公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东或相关投资者保护机构可公开征集股东投票权[6] - 会议记录应保存10年[7] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[8] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[8] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[7] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例[7] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[8] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事按章程规定就任[7] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[8] - 本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[11] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 股东权利与限制 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的36个月内不得行使表决权[19] 投票相关 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[19] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 会议规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日两日说明[14] 参会与表决 - 股东出席需持有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[16] - 股东会应按通知及公告所列议案顺序审议和表决[17] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] 决议与实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[23] - 公司派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内实施[24] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[23] - 公告或通知应在证券交易所网站和符合规定媒体发布[27] - 规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[27]

公司基本信息 - 公司于2004年6月16日首次向社会公众发行2800万股人民币普通股，7月5日在深交所上市[4] - 公司注册资本为1065436182元，已发行股份数为1065436182股，均为人民币普通股A股[5][13] - 公司设立时发行股份总数为43181865股，每股面值1元[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内或承诺期限内不得转让[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，出现特定情形需在2个月内召开临时股东会[41][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[39] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受限[88][89] - 董事会对关联事项批准需经出席非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[79] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[109] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%[112] - 公司董事会须在股东会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[114] 其他规定 - 公司设总裁1名，副总裁5名，总裁每届任期3年，连聘可连任[104][105] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前六个月结束之日起2个月内披露中期报告[109] - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[5]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 委员任期与补选 - 独立董事担任委员连任不得超六年[5] - 非独立董事委员辞职致人数低于规定人数三分之二，董事会应及时增补[5] - 独立董事委员辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，六十日内完成补选[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，审计部报告内审情况并提交报告[12] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数同意有效[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] 信息披露与保存 - 董事会在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[30] - 会议记录由董事会秘书办公室保存十年[18] - 记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[18] 其他规定 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[18] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[20] - 未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[20] - 与国家日后规定抵触，按规定执行并修改报董事会审议通过[20] - 解释权归公司董事会[20]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为43,181,865股，面额股每股金额为1元[4] - 公司股份总数为1,065,436,182股，均为人民币普通股A股[4] - 盾安控股集团有限公司认购27,645,034股[11] - 合肥通用机械研究院有限公司认购4,318,187股[11] - 王涌认购1,727,274股[11] - 方建良、周学军、曹俊、唐黎明各认购1,511,365股[11] - 王世华认购863,637股[11] - 林成培认购855,001股[11] 公司治理 - 公司修订《公司章程》，需经股东大会审议通过后方可生效[2] - 公司法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任，辞任需在三十日内确定新法定代表人[2] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[25] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[25] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，可依持股份额获股利等利益分配[6] - 股东可依法请求召开股东会并行使表决权，对公司经营监督、提建议或质询[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[8] 会议相关 - 年度股东大会每年至少召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行[11] - 董事人数不足章程所定人数的2/3等情况，公司在规定时间内召开临时股东大会[11] - 股东大会和股东会以现场会议形式召开，还提供网络投票方式[12] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[36] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，应优先现金分红[37] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，每三年累计不低于三年年均可分配利润30%[38] 关联交易与担保 - 公司拟与关联自然人交易金额超30万元等的关联交易由董事会或股东大会审议[26][27] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况的担保须经股东大会审议通过[11] 董事相关 - 董事任期为3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[22] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[23] 审计与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[36] - 审计机构需对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[37] 其他 - 公司经营范围包括制冷通用设备等制造、销售和服务等[7] - 公司发行的面额股每股面值1元[9]

董事会提名 - 公司董事会提名刘金平为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[11] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[12] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[12] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[12] - 若被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[12] 声明时间 - 声明发布时间为2025年5月27日[13]