董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[5] - 公司设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备专职人员[12] 任职资格 - 最近三十六个月受相关处罚或批评人士不得担任[7] - 董事会秘书受聘前应取得深圳证券交易所资格证书[14] - 证券事务代表需取得资格证书[15] 职责权限 - 负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[10] - 有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[11] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] - 解聘应具充分理由，及时报告并公告[17] - 任期内辞职或离职需提前三个月提出[17] - 特定情形董事会应一个月内解聘[17] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[18] 履职问责 - 任职失职等致信息披露等问题，公司将问责[20][21][22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[24]

审计委员会组成 - 成员由3名或以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] 任期与履职 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件和大额资金往来检查一次[10] 职责与决策 - 对董事会负责，提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[13][14] - 会议对相关报告评议，将书面决议呈报董事会讨论[21] 会议相关 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[22] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[25] - 讨论关联议题时，关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[29] 其他规定 - 公司应在年报披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[28][29]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[8] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[9] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[12] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[12] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[14] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[14] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[14] - 独立董事连任不超6年[17] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 不符合任职规定60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符60日内完成补选[19] 独立董事职权与履职 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 行使独立聘请中介等职权需全体独立董事过半数同意[24] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[27] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料保存至少十年[28] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28] 公司相关机制与支持 - 董事会设专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人[29] - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供必要工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[31] - 及时发会议通知，资料保存至少十年[31] - 相关人员配合独立董事行使职权[32] - 承担聘请专业机构等费用[32] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[34][35]

独立董事专门会议制度 - 经2025年10月15日第八届董事会第二十二次会议审议通过[1] - 提前三天通知并提供资料，紧急情况经全体同意可随时通知[2] - 过半数可提议召开临时会议，三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[3] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立聘请中介机构等职权行使前应讨论，部分需过半数同意[4] - 应发表明确意见，无法发表意见可要求重开会议[5] - 会议记录至少保存十年[7] - 自董事会审议通过之日起施行[10]

风险投资制度 - 风险投资制度于2025年10月15日经第八届董事会第二十二次会议审议通过[2] 投资审议规则 - 证券投资、委托理财总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 证券投资、委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元或按章程应提交股东会审议的，由董事会审议后提交股东会[6] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点证券投资与衍生品交易金额不超投资额度[7] 汇报与披露 - 财务中心和相关经办部门每季度或不定期向董事会汇报风险投资情况，公司在定期报告中披露投资及损益情况[8] - 公司已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币时应及时披露[15] - 公司进行委托理财出现理财产品募集失败等情形时应及时披露进展及应对措施[15] - 公司披露证券投资事项应包含投资概述、内控制度等内容[16] - 公司应在定期报告中详细披露报告期末及报告期内证券投资情况[17] 投资限制 - 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上的证券投资不适用本制度[4] - 公司不得在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间进行风险投资[5] - 公司不得在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内进行风险投资[5] - 公司不得在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内进行风险投资[5] 提交文件 - 公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深交所提交文件[14] 责任部门与责任人 - 公司经营管理层等为风险投资相关责任部门[18] - 董事长为风险投资第一责任人，各部门负责人为相关责任人[18] 部门职责 - 公司相关经办部门负责风险投资项目调研等事宜[18] - 公司财务部负责风险投资项目资金筹集等管理[18] - 公司内审部门负责风险投资项目审计与监督，年末全面检查进展[18] 子公司规定 - 公司控股子公司风险投资视同公司风险投资，参股公司对业绩影响大时应参照披露[21]

财务制度 - 财务管理制度经2025年10月15日第八届董事会第二十二次会议审议通过[2] - 公司财务管理实行统一管理、分级负责原则[7] 人员要求 - 财务人员须持有效会计执业资格和岗位证书[8] - 财务总监全面负责公司及其子公司财务工作[10] 会计核算 - 会计年度采用公历年制，以人民币为记账本位币[15] 报告披露 - 按规定时间披露年度、中期、季度报告[15] 预算管理 - 公司实行全面预算管理，以部门和子公司为责任单位[18] 资金管理 - 公司资金统一管理，对子公司资金有统筹调度权[22] - 子公司做好资金预算并与整体预算一致[22] 岗位设置 - 会计和出纳不能由同一人担任，印章分人保管[22] 资金支付 - 子公司明确资金支付审批权限和程序[22] 资金外借 - 资金外借遵循等价有偿原则并确保安全回收[23] 账户管理 - 公司所有银行账户由财务部门统一管理[24] 收支入账 - 资金收支及时入账，日清月结[24] 财务分析 - 财务部季末、半年末、年末进行财务分析并报送[29] 违规处理 - 违规财务人员解聘，严重时移交处理[32] 制度生效 - 本制度由董事会制定、修改和解释，批准之日起生效[33]

制度审议 - 董事离职管理制度经2025年10月15日第八届董事会第二十二次会议审议通过[1] 辞任生效与披露 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效，两交易日内披露辞任情况[6][8] 补选要求 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，六十日内完成补选[8] 移交与义务 - 辞任生效或任期届满三工作日内办妥移交手续[10] - 忠实义务辞任或任期届满后三年有效[10] - 保密义务任职结束后至秘密公开有效[10] 股份转让限制 - 就任时、任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 离职后半年内及承诺期限未届满不得转让[14] 监督与报告 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督，必要时向监管部门报告[15][16] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[19]

公司基本信息 - 公司2004年6月1日获批发行2500万股普通股，7月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为809,095,632元，面额股每股面值1元[8][13] - 公司已发行股份数为809,095,632股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[27] 交易与股东会规定 - 多类交易涉及资产、营收、净利润等指标超一定比例需股东会审议[38][40] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48] 董事会与独立董事规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[87] - 多类交易涉及资产、营收、净利润等指标超一定比例需董事会审议[90] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其亲属等不得任独立董事[101] 利润分配与财务规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[122] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[118] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项监督检查，向董事会负责，受审计委员会监督指导[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[144] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[152]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3名或以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责制定薪酬计划等多项工作[7] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[8] 考评流程 - 先绩效评价，再提报酬数额和奖励方式[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 连续两次未出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[16] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[19]

关联方界定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联人交易视同公司行为[2] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 公司大股东指持有公司5％以上股份的股东[28] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] - 金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上但未达股东会权限的由董事会审议[16] - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下的由总裁办公会审议[16] 特殊关联交易处理 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[21] - 委托理财可合理预计额度，期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经相关程序并提交股东会审议[23] - 与关联人涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用相关规定，与财务公司业务由深交所另行规定[23] - 因放弃权利、与关联人共同投资发生关联交易按相关标准适用规定[24] 关联交易豁免与责任 - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务，但特定情形仍需履行[25] - 与关联人发生特定交易应履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东会审议[25] - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[28] - 大股东侵占公司资金资产，公司有权冻结或处置其股份[28] - 关联交易归口部门需确保资金安全，违规将处分责任人[28] - 利用关联关系损害公司利益的应承担赔偿责任[28] - 各部门未按规定处理关联交易，相关责任人将被处分并承担赔偿责任[28] - 公司信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[29]