交易限制 - 公司董监高及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[2] - 董监高及配偶在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票及衍生品种[11] 信息申报 - 新任董监高在任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[5] - 现任董监高信息变化、离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[5] 股份转让 - 董监高离任六个月内不得转让本公司股份[6] - 董监高任职期间每年转让股票不超所持股总数25%[6] - 董监高持股不超1000股可一次全部转让[8] 减持规定 - 董监高减持应提前15个交易日报告并披露计划[12] - 每次披露减持期间不超三个月[15] - 减持完毕2个交易日内向交易所报告并公告[15] 责任与管理 - 董事长为股份管理第一责任人，董秘负责自查和信披[18] - 董监高保证申报数据真实准确并担责[20] - 违规时公司及时披露，董事会收回收益并披露[20][24] - 董监高违规买卖公司可处分，造成损失依法追责[23][24] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释和修改，通过之日起实施[29][30]

董事会构成 - 公司董事会由六名董事组成，含两名独立董事和一名职工代表董事[5] - 战略等四个委员会均由三名董事组成[13][14][16] 董事任期与履职 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[5] - 连续未出席情况需董事书面说明并披露[25] 董事会权限 - 特定金额的收购、投资、合同等事项由董事会审议[9] - 特定金额的关联交易、担保事项由董事会审议[9] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[20] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会[20] - 董事会会议需过半数以上董事出席方可举行[28] 表决与审批 - 董事会会议表决需全体董事过半数通过[34] - 对外担保需出席董事会三分之二以上董事同意[35] 其他规则 - 会议记录保存期限为十年[42] - 议事规则由股东会通过生效，修改权属股东会[46] - 规则由公司董事会负责解释[47]

独立董事履职规定 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会应解除职务，比例不符或缺会计专业人士60日内补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[38] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[38] 职权行使规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[42] - 公司给予津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[42] - 不得从公司及其主要股东或利害关系方取得其他利益[43] - 公司可建责任保险制度降低履职风险[43] - 制度在股东会通过后生效[47]

薪酬制度修订 - 公司于2025年8月修订董事、高级管理人员薪酬管理制度[1] 薪酬审议与管理 - 股东会审议确定董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[3] - 董事会薪酬与考核委员会是薪酬方案管理机构[3] 薪酬构成与标准 - 任职的非独立董事、高级管理人员年度薪酬由基本薪金、绩效奖金组成[6] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过[6] 薪酬调整与收回 - 董事、高级管理人员薪酬随公司经营等状况变化作相应调整[6] - 存在重大违法违规等情形取消和收回相关奖励性薪酬或津贴[6] 绩效考核 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[8] - 考核年度结束后由委员会确定绩效薪酬额度[8]

战略委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会战略与投资决策委员会工作细则[1] 委员会构成 - 战略与投资决策委员会由二名非独立董事和一名独立董事组成[5] 委员产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过，临时会通讯表决[8] 纪要保存 - 会议纪要和记录由董事会秘书保存，纪要不少于十年[8][13]

制度修订 - 公司于2025年8月修订独立董事年报工作制度[1] 年报编制职责 - 编制年报时总经理向独立董事汇报生产经营和重大事项进展[2] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及相关资料[2] 独立董事职责 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[3] - 对可能损害权益事项发表独立意见[3] - 对年度报告签署书面确认意见[3] 履职保障与限制 - 公司为独立董事履职提供必要条件[4] - 年度报告编制和审议期间独立董事负有保密义务[4] - 年报公告前15日和业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[4] 沟通安排 - 财务负责人安排独立董事与年审注册会计师见面会[3]

内部审计人员与机构设置 - 公司内部审计专职人员不少于2人[6] 内部审计工作时间安排 - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对公司重大事项实施情况等进行一次检查[13] - 内部审计机构至少每季度向董事会或董事会审计委员会报告一次工作[15] - 内部审计机构在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划[15] - 内部审计机构在每个会计年度结束后二个月提交年度内部审计工作报告[15] - 内部审计机构至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 内部审计机构每季度向董事会或审计委员会至少报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[22] - 审计前需提前7日通知审计对象[33] - 审计小组应在20日内写出审计报告[34] - 审计对象应在收到审计报告7日内递交书面意见[34] - 审计对象对审计决定有异议，可在15天内向审计委托人提出[35] 内部审计范围 - 公司内部审计范围包括财务审计、内控审计以及专项审计[10] - 财务审计包括资产审计、费用成本审计等[11] - 内控审计涵盖资金、物资等公司内部经营管理环节内控执行情况[11] - 专项审计包括基建、技改预决算审计等[12] - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[16] 特殊事项审计 - 内部审计机构在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[17][18][19] - 内部审计机构在业绩快报披露前对其进行审计[21] 内部控制相关 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内控有效性进行一次审计或鉴证[24] - 公司在年度报告披露时，在符合条件媒体披露内控自我评价和审计报告[24] - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[25] - 公司董事会在审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议，保荐机构核查并出具意见[23] 其他审计事项 - 内部审计机构对合资、合作经营企业资金等进行内部审计监督[26] - 内部审计机构可参加对公司及控股子公司的交叉审计[27] 内部审计机构权限 - 内部审计机构具有要求报送资料、检查、调查等主要权限[29] - 经董事长批准，内部审计机构有权检查公司审计期间内有关经营管理帐务、资料[29] - 内部审计机构可对有关经济活动实行审签制度[30] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[43][44]

北京双鹭药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范对北京双鹭药业股份有限公司(以下简称"公司")的内幕 信息知情人的登记管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京双鹭药业股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《北京双鹭药业股份有限公司信 息披露事务管理制度》等公司内部制度，制定本制度。 第二条 董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报 送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。 董事长为内幕信息工作的第一责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜，证券部是在董事会秘书领导下具体实施内幕信息知 情人报备日常工作的机构。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 未依法律法规和《公司章程》规定或未经董事会批准同意，公司任 何部门和个人不得 ...

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[11] 项目重新论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 协议签署与终止 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[7] 资金置换与使用 - 公司原则上应在资金转入专户6个月内置换自筹资金[12] - 募投项目支出超授权范围，应报董事会审批[10] - 超10%闲置资金补充流动资金，需股东会审议并提供网络投票[14] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[16] - 用闲置资金临时补流单次不超12个月[13] 项目变更与报告 - 公司拟变更募投项目，提交董事会后2个交易日报告深交所[20] 资产收购与手续 - 发行证券买资产应在新增股份上市前办毕资产转移手续[17] 超募资金使用 - 应在募投项目结项时明确超募资金使用计划[14] 节余资金使用 - 节余资金低于10%需董事会审议及保荐人同意[24] - 节余资金达10%以上需股东会审议通过[24] - 节余资金低于500万或1%可豁免程序，年报披露[24] 永久性补充流动资金 - 部分募集资金变永久性补流需资金到账超一年[26] 资金使用监督 - 会计设台账，内审至少季度检查一次[26] - 董事会半年核查项目进展并披露[26] - 保荐或顾问半年现场检查一次[27] - 独立董事超半数同意可聘会计师出鉴证报告[28] - 审计委员会有权监督制止违法使用行为[28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效[30]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上等情况的为子公司[2] 人员管理 - 子公司董监高年度结束后1个月交述职报告，连续两年考核不符被更换[5] - 控股子公司行政事务由公司行政办公室归口管理[17] - 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理[20] - 子公司应参照母公司制度建人力资源管理制度并经确认后实施[20] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题会前15日报公司董事会秘书[7] - 子公司会议决议及纪要2个工作日内抄送公司董事会办公室存档[8] - 子公司召开董事会、股东会前提前15日报告母公司，母公司人员按意见表决[12] 经营与预算 - 子公司每年编制年度经营计划与财务预算报母公司批准[10] - 母公司下达子公司年度经营与预算目标，建预算管理与绩效考核体系[25] 投资与交易 - 子公司投资执行母公司制度，对外投资须提交母公司审批[11] - 子公司关联交易按情形经子公司或母公司审议[11] - 子公司重大资产行为遵照母公司审批权限规定[11] - 子公司未经批准不得对外担保抵押，如需按规定提交审议[11] 信息报告 - 子公司定期向母公司报告经营情况，包括月报、季报等[22] - 子公司发生重大事项及时报告公司董事会秘书[21] - 子公司董事长是信息披露第一责任人，负责汇报工作[23] 监督审计 - 母公司定期或不定期对子公司进行审计监督[27] 制度实施 - 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释、修订[29]