独立董事情况 - 独立董事提交《云南旅游股份有限公司独立董事自评表》[1] - 董事会核查评估独立董事2025年度任职等情况[1] - 董事会发表独立董事2025年度独立性评估专项意见[1] 意见发布 - 董事会发布意见日期为2026年3月27日[2]

收入和利润（同比环比） - 2025年营业收入为3.51亿元，同比下降36.96%[19] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为-3.30亿元，同比下降1,073.05%[19] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.63亿元，同比下降8.02%[19] - 2025年基本每股收益为-0.3256元/股，同比下降1,071.22%[19] - 2025年加权平均净资产收益率为-26.24%，同比下降24.29个百分点[19] - 2025年公司实现营业收入35,113万元，较2024年55,703万元减少20,590万元，同比下降36.96%[28] - 2025年归属于母公司股东的净利润为-32,964万元，较2024年-2,810万元增亏30,154万元，同比增亏1,073.10%[28] - 2025年第四季度营业收入为166,314,004.78元，远高于前三季度（47.4百万至69.3百万元）[23] - 2025年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-197,536,492.02元，是全年亏损最严重的季度[23] - 公司2025年利润总额为-39,303万元，较2024年-8,690万元增亏30,613万元，同比增亏352.28%[28] - 公司2025年净利润为-42,911万元，较2024年-9,575万元增亏33,336万元，同比增亏348.16%[28] - 2025年公司实现营业收入3.5113亿元，较2024年5.5703亿元减少2.059亿元，同比下降36.96%[37] - 2025年公司实现归属于母公司股东的净利润为-3.2964亿元，较2024年-2810万元增亏3.0154亿元，同比增亏1073.10%[37] - 2025年扣除与主营业务无关的收入后，营业收入为3.38亿元[19] 成本和费用（同比环比） - 2025年销售费用为1712.74万元，同比增长15.12%，主要系黄石卡乐公司开园运营所致[47] - 2025年管理费用为1.0844亿元，同比下降28.71%，主要系公司管理相关费用管控所致[47] - 2025年研发费用为1193.78万元，同比下降41.08%，主要系公司研发投入降低所致[47] - 研发人员数量从72人减少至49人，同比下降31.94%[48] - 研发投入金额从20,262,740.55元减少至11,937,805.23元，同比下降41.08%[48] - 报告期内公司人工成本（含工资总额）较上年有所下降[110] 各条业务线表现 - 分行业看，旅游文化科技板块2025年收入1.2556亿元，同比下降61.29%，占营收比重35.76%；文旅综合体运营板块收入1.2342亿元，同比增长11.51%，占营收比重35.15%[39] - 文旅综合体运营板块2025年毛利率为-21.91%，同比下降21.63个百分点；旅游文化科技板块毛利率为20.83%，同比上升20.91个百分点[41] - 文旅综合体运营板块2025年营业成本1.5046亿元，同比增长35.56%，占营业成本比重40.75%[43] - 公司前五名客户合计销售金额1.1419亿元，占年度销售总额比例32.52%，其中关联方销售额占比20.85%[45] - 公司旗下旅行社业务实施主体省国旅以及任我行目前处于停业状态，后续将对外转让或清算注销[84] - 公司旗下旅行社业务实施主体（省国旅及任我行）目前处于停业状态，后续将对外转让或清算注销[125] - 上述旅行社业务处置完成后，公司将不再从事旅行社业务[126] - 公司当前已停止经营旅行社业务，与控股股东在该业务方面已不存在同业竞争[126] 各地区表现 - 分地区看，省外收入2025年为1.2556亿元，同比下降61.29%，占营收比重35.76%；省内收入为2.2557亿元，同比下降3.05%，占营收比重64.24%[40] 现金流量 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为3,115.30万元，同比转正，增长118.79%[19] - 2025年全年经营活动产生的现金流量净额在第三季度转正为45,784,484.32元，但第四季度回落至17,561,362.96元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为31,153,001.65元，同比大幅改善118.79%（由负转正）[50] - 投资活动产生的现金流量净额为-112,258,393.49元，同比恶化51.55%[50] - 筹资活动现金流入小计同比激增259.55%，达到208,919,143.70元[50] 非经常性损益 - 2025年非经常性损益合计为33,035,120.93元，显著低于2024年的307,637,014.61元[24] - 2025年非经常性损益主要来源于债务重组损益（13,142,961.16元）和政府补助（11,081,558.49元）[24] 资产与债务结构 - 2025年末总资产为29.54亿元，同比下降9.34%[19] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为10.91亿元，同比下降23.19%[19] - 货币资金占总资产比例从5.69%下降至3.80%，减少1.89个百分点[54] - 投资性房地产占总资产比例从0%大幅上升至14.10%[54][55] - 长期借款占总资产比例从10.80%上升至15.64%，增加4.84个百分点[55] - 期末受限货币资金账面余额为53,904,924.22元，期初为68,815,760.42元[56] - 期末受限固定资产账面价值为617,785,340.44元，期初为621,678,887.20元[56] - 受限资产合计期末账面价值为1,128,988,696.14元，期初为775,747,230.57元[58] 投资与资产减值 - 投资收益为-154,483,928.17元，占利润总额的39.41%[52] - 资产减值损失为-61,605,292.28元，占利润总额的15.71%[52] - 报告期投资额为48,160,000.00元，较上年同期33,540,000.00元增长43.59%[59] 主要子公司表现 - 深圳华侨城文化旅游科技集团总资产11.64亿元，净资产1.37亿元，营业收入1.40亿元，营业亏损2.61亿元，净亏损3.07亿元[64] - 云南旅游汽车有限公司总资产8.62亿元，净资产2.16亿元，营业收入1.02亿元，营业亏损0.77亿元，净亏损0.60亿元[64] - 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司总资产8.46亿元，净资产3.38亿元，营业收入0.78亿元，营业亏损0.21亿元，净亏损0.20亿元[64] - 肇庆华侨城实业发展有限公司总资产43.52亿元，净资产22.97亿元，营业收入2.16亿元，营业亏损5.21亿元，净亏损5.29亿元[64] - 公司注销子公司Vision Inc.，影响金额为57.52万元[64] 管理层讨论和指引 - 公司未来战略目标是成为立足云南、辐射全国的文化旅游企业和服务全国文旅业高质量发展的科技企业[65] - 公司未来重点工作包括推动业务转型升级、创新产品体系以开拓增量市场，并推动胶囊飞行影院等新产品量产入市[68] - 公司面临的风险包括主题公园项目审批趋严、新建市场机会萎缩，以及行业竞争加剧可能导致新签订单减少和毛利率下降[70] - 公司在报告期内通过线上活动与投资者就2024年度业绩、发展战略等进行了沟通，并通过互动易平台回复了79项投资者提问[71] - 公司已制定《公司市值管理制度》[73] - 公司计划进行2025年度向特定对象发行A股股票[106] 行业环境 - 2025年国内居民出游65.22亿人次，同比增长16.2%；国内居民出游花费6.3万亿元，同比增长9.5%[33] 公司治理与股权结构 - 公司董事会成员共9人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一[77] - 公司设有提名、薪酬与考核、审计及战略委员会四个董事会专门委员会[82] - 公司控股股东为云南世博旅游控股集团有限公司，其性质为国资委[83] - 华侨城云南公司通过要约收购增资，持有云南世博集团51%股份，成为控股股东[87] - 董事李坚持股期初为39,185,007股，本期减持9,796,251股，减持比例约为25%，期末持股为29,388,756股[89] - 公司于2025年10月16日修改章程，撤销监事会及监事[91] - 公司副总经理昌盛于2026年3月4日因个人原因离任[91][93] - 独立董事杨向红女士任期届满，于2025年11月17日离任[90][93] - 宋云苍先生于2025年11月17日被选举为公司新任独立董事[93] - 公司现任总经理李涛先生于2024年7月12日就任董事长[94] - 公司现任财务总监李洪伟先生于2024年4月8日就任[96] - 公司副总经理吴勇军先生兼任总法律顾问，于2024年9月18日就任[97] - 公司董事会秘书郭金先生自2018年2月26日任职至今[97] - 公司董事李坚先生在股东单位华侨城（云南）投资有限公司担任副董事长并领取报酬[97] - 公司董事姜志强先生在股东单位华侨城集团有限公司担任战略与投资管理部副总经理并领取报酬[97] - 报告期内公司董事和高级管理人员税前报酬总额为364.72万元[99] - 董事长程旭哲从公司获得的税前报酬总额为57.77万元[99] - 董事兼总经理李涛从公司获得的税前报酬总额为44.57万元[99] - 独立董事李小军和孙盛典各自从公司获得的税前报酬总额为10万元[99] - 独立董事宋云苍从公司获得的税前报酬总额为0.83万元[99] - 财务总监李洪伟从公司获得的税前报酬总额为33.77万元[99] - 副总经理兼总法律顾问吴勇军从公司获得的税前报酬总额为33.77万元[99] - 副总经理夏沫从公司获得的税前报酬总额为36.12万元[99] - 董事会秘书郭金从公司获得的税前报酬总额为30.17万元[99] - 报告期内本应参加董事会次数为14次，所有董事均未缺席[101] 员工构成 - 报告期末公司在职员工总数为894人，其中母公司75人，主要子公司819人[108] - 员工专业构成：生产人员372人（占41.6%），技术人员292人（占32.7%），行政人员128人（占14.3%），财务人员52人（占5.8%），销售人员50人（占5.6%）[109] - 员工教育程度：本科310人（占34.7%），大专237人（占26.5%），中专及以下295人（占33.0%），研究生及以上52人（占5.8%）[109] - 公司需承担费用的离退休职工人数为29人[108] - 劳务外包总工时为286,353小时[114] - 劳务外包支付报酬总额为7,517,363.63元[114] 利润分配与激励 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 审计委员会审议了公司2024年度利润分配预案[106] - 公司报告期内未提出现金红利分配预案[115] - 公司报告期内无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[116] 内部控制与审计 - 审计委员会审议了公司关于计提资产减值准备及资产报废的议案[106] - 审计委员会审议了公司预计2025年度日常关联交易的议案[106] - 审计委员会对报告期内的监督事项无异议[107] - 内部控制评价范围涵盖公司合并财务报表资产总额的100.00%[119] - 内部控制评价范围涵盖公司合并财务报表营业收入的100.00%[119] - 财务报告重大缺陷数量为0个[120] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[120] - 财务报告重要缺陷数量为0个[120] - 非财务报告重要缺陷数量为0个[120] - 内部控制审计报告为标准无保留意见，公司财务报告内部控制在所有重大方面保持有效[121] - 内部控制审计报告全文于2026年03月31日披露[121] - 非财务报告内部控制不存在重大缺陷[121] - 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[121] - 报告期及上年度均未被出具内部控制非标准审计意见[121] - 公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为境内会计师事务所，审计服务连续年限为2年[142] - 公司支付境内会计师事务所报酬为135万元[142] - 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况[140] 关联交易与担保 - 报告期内公司未发生与日常经营相关的重大关联交易[146] - 报告期内公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[151] - 2025年关联方资金拆入利息费用：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司向云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）拆入产生126,294.00元利息[155]；云南省国际旅行社有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司拆入产生695,527.78元利息[155]；云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司拆入产生11,111.11元利息[155] - 公司为肇庆华侨城小镇实业发展有限公司提供担保，担保金额为2625.02万元，担保期限至2027年7月20日，尚未履行完毕[153] - 云南世博旅游控股集团有限公司为公司提供担保，担保金额为3.33亿元，担保期限至2033年4月26日，尚未履行完毕[153] - 公司从关联方云南世博旅游控股集团有限公司拆入资金合计1382万元，部分已于2024年到期[154] - 公司从关联方华侨城华南投资有限公司拆入资金合计4.04亿元，大部分将于2025年6月30日到期[154] - 报告期末公司对外担保（不包括对子公司）实际余额为2,625.02万元[161][162] - 报告期末公司对子公司实际担保余额为14,143.72万元[162] - 报告期末子公司对子公司实际担保余额为4,498万元[162] - 报告期末公司担保总额（实际担保余额合计）为21,266.74万元[162] - 全部担保余额占公司净资产的比例为19.49%[162] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保余额为2,625.02万元[162] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为16,137.02万元[162] - 报告期内审批的对外担保额度合计为0万元[161][162] - 报告期内审批的对子公司担保额度合计为12,430万元，实际发生额为12,404.7万元[162] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[138] - 公司报告期无违规对外担保情况[139] 资产抵押与受限 - 滁州卡乐智能装备制造有限公司资产抵押获得兴业银行最高额73,500,000.00元贷款，抵押物账面价值63,673,111.46元[56] - 云（2022）禄丰不动产权第0003440号等资产抵押至国家开发银行云南省分行申请贷款595,000,000.00元[56][57] - 云（2022）禄丰不动产权第0002761号资产抵押至兴业银行曲靖分行申请贷款30,000,000.00元[57] - 67辆客运汽车抵押至兴业银行昆明分行申请最高额4,800,000.00元贷款，抵押物账面价值9,214,693.74元[57] - 投资性房地产抵押至云南省资产管理有限公司取得重组债务本金99,000,000.00元[57] - 无形资产因诉讼保全被查封，限额为165,944,107.50元[57][58] 承诺事项（同业竞争、资产注入等） - 为解决同业竞争，昆明饭店原计划于2014年上半年拆除重建，建设周期约3年，并计划在运营3年内（预计2019年）注入上市公司[83] - 昆明饭店因市场变化及定位调整，拆除计划已推迟[83] - 为解决旅行社业务竞争，计划在重组完成后3年内，以现金或发行股份方式收购云南海外国际旅行社有限公司的权益[83] - 大理世博城开发有限公司为项目公司，仅负责开发建设[83] - 公司于2013年10月23日取得证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可[2013]1333号）[83] - 世博集团于2013年多次出具关于解决及避免同业竞争的承诺函[83] - 2013年7月31日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》[83] - 大理世博城项目开发建设销售完成后将进行清算注销[84] - 梁河世博城项目开发建设销售完成后，集团将转让龙翔地产51%股权或将其注销[84] - 集团承诺在重组完成后3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2026-004 云南旅游股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》 详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司 2025年度董事会工作报告》。 本报告将提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过《公司关于2025年年度报告及其摘要的议案》，本议案已事前 经公司董事会审计委员会审议通过。 《2025年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2025年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 1 本议案将提交公司2025年年度股东会审议。 一、会议召开情况 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十三次会议于2026 年3月17日以传真、电子邮件的方式发出通知， ...

二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2026-006 云南旅游股份有限公司 关于 2025 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议程序 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 27 日召开了第八届 董事会第三十三次会议，审议通过了《公司 2025 年度利润分配预案》，并同意将 上述事项提交公司 2025 年年度股东会审议。现将相关事项公告如下： （二）现金分红方案合理性说明 鉴于 2025 年度公司业绩亏损且累计未分配利润为负，结合自身战略发展规划， 为保障公司持续、稳定、健康发展，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充 分考虑了公司 2025 年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长 远利益。 四、备查文件 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2 ...

审计机构安排 - 公司2025年续聘大信所为财务及内控审计机构[2] - 大信所指派杨益明接替冯发明为审计项目质量控制复核合伙人[3] - 2025年审计服务项目合伙人为石磊、徐博，独立复核合伙人为杨益明[3] 人员情况 - 杨益明1999年成注会，有相关执业经历且无违规处罚[3][4] 影响说明 - 变更系内部调整，对2025年审计工作无不利影响[5]

人事变动 - 云南旅游副总经理昌盛因个人原因辞职[2] - 辞职后不在公司及其控股子公司任职[2] - 辞职报告送达董事会之日起生效[2] - 截至公告披露日，昌盛未持有公司股份[2] 时间信息 - 公告发布时间为2026年3月5日[3]

行业战略方向 - 云南旅游智库深入学习领会2026年全省文化和旅游局局长会议精神 并围绕“十四五”发展经验与“十五五”高质量发展路径展开深入交流与研讨 [1] - 行业展现向深度体验、健康疗愈、社群互动与科技赋能转型升级的强劲动能 [1] 产业发展路径与理论指引 - 华侨大学教授郑向敏作《旅居疗愈、康养旅居与旅居康养》的主旨演讲 为旅居产业的深度融合提供理论指引 [1] 融合创新前沿领域 - 智库成员进行了18场主题鲜明的路演分享 精准勾勒出云南文旅融合创新的前沿图景 [1] - 议题涵盖“旅居疗愈与康养旅居”、“酒店生态系统”、“咖啡+旅游”、“足球赛事+文旅”、“自驾游转向公路旅行”、“观鸟旅游与社区发展”、“旅行社赋能旅居创新”、“云南村摩”、“菌香引客”、“旅居创新路径”、“入境旅游趋势”、“三七中医+康养+旅居实践”等多元领域 [1]

公司股东结构 - 截至2026年1月30日，云南旅游的股东总户数为65388户 [2]

公司股东结构 - 截至2025年12月31日，公司股东总户数为65,238户 [1]

板块整体表现 - 2024年2月4日，旅游及景区板块整体上涨0.71%，跑输当日上证指数0.85%的涨幅，但跑赢深证成指0.21%的涨幅 [1] - 板块内个股表现分化，在列出的20只个股中，10只上涨，5只下跌，5只基本持平或微涨 [1][2] 领涨个股表现 - 凯撒旅业领涨板块，收盘价6.47元，单日涨幅达3.69%，成交额6.83亿元，成交量106.63万手 [1] - 西安旅游涨幅居次，收盘价10.53元，上涨3.54%，成交额5.06亿元 [1] - 黄山旅游上涨2.19%，收盘价13.55元，成交额2.94亿元 [1] - 曲江文旅、峨眉山Ａ、三特索道、桂林旅游、云南旅游、丽江股份、陕西旅游等个股涨幅在1.36%至2.08%之间 [1] 下跌及弱势个股表现 - 大连圣亚跌幅最大，收盘价40.14元，下跌1.62%，成交额2.38亿元 [2] - 九华旅游下跌1.37%，收盘价43.05元 [2] - 三峡旅游下跌0.76%，宋城演艺下跌0.34% [2] - 天府文旅、西域旅游、祥源文旅、众信旅游、长白山、中青旅等个股涨跌幅在-0.18%至0.50%之间，表现相对平淡 [2] 板块资金流向 - 当日旅游及景区板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局 [2] - 板块主力资金净流出6581.67万元，游资资金净流出6631.2万元，而散户资金净流入1.32亿元 [2] 个股资金流向详情 - 凯撒旅业获得主力资金大幅净流入7391.57万元，主力净占比达10.82%，但游资和散户资金均为净流出 [3] - 陕西旅游主力资金净流入1729.98万元，主力净占比5.96% [3] - 云南旅游主力资金净流入1418.99万元，主力净占比高达18.62% [3] - 众信旅游、丽江股份、三峡旅游、九华旅游、三特索道也获得主力资金净流入，但金额相对较小 [3] - 祥源文旅和天目湖主力资金呈净流出状态，分别流出197.96万元和217.21万元 [3]