业绩总结 - 2024年度公司合并主营业务收入为55494.71万元[7] - 2024年旅游文化科技分部主营业务收入为32436.69万元，占比58.45%[7] - 2024年度公司计提长期资产减值损失2777.13万元[8] - 2024年末公司资产总计32.58亿元，较期初40.04亿元下降18.64%[23] - 2024年末负债合计17.76亿元，较期初24.34亿元下降27.03%[25] - 2024年末股东权益合计14.82亿元，较期初15.71亿元下降5.69%[25] - 2024年度公司营业收入为557030869.57元，上期为719259554.93元[31] - 2024年度营业成本为569549341.24元，上期为695652904.63元[31] - 2024年净利润为 - 95752078.89元，上期为 - 489734030.21元[31] 财务指标变动 - 2024年末货币资金为1.85亿元，较期初6.38亿元下降70.94%[23] - 2024年末应收账款为3.08亿元，较期初2.81亿元增长9.70%[23] - 2024年末短期借款为0.40亿元，较期初0.05亿元增长698.07%[25] - 2024年经营活动现金流入小计626918001.97元，较上期837008772.48元下降25.10%[35] - 2024年投资活动现金流入小计56626843.77元，较上期2170020.24元增长2518.73%[35] - 2024年筹资活动现金流入小计58106183.33元，较上期5000000.00元增长1062.12%[35] 会计政策与核算 - 收入确认因旅游文化科技分部收入确认涉及管理层重大会计估计被认定为关键审计事项[7] - 长期资产减值因减值金额大、依赖管理层判断估计且错报风险高被认定为关键审计事项[8] - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[68] - 公司将金融负债于初始确认时分类为四类[69][70] - 公司以预期信用损失为基础，对多种金融资产和负债进行减值会计处理并确认坏账准备[73] 资产与负债情况 - 期末应收账款账面余额合计691043190.52元，坏账准备383060034.61元，账面价值307983155.91元[127] - 存货期末账面余额40355885.59元，跌价准备3635430.91元，账面价值36720454.68元[142] - 固定资产期末余额932634435.68元，期初余额998198937.35元[145] - 在建工程期末余额为488316559.98元，期初余额为517622041.34元[149] - 无形资产账面价值期初余额为320488775.32元，期末余额为308381571.75元[158] 税收优惠 - 多家子公司享受15%企业所得税优惠，部分子公司亏损结转年限延至8年[118][119] - 多家子公司享受内部资金无偿借贷免征增值税优惠[120] - 部分子公司享受“六税两费”减免税收优惠[121] - 深圳华侨城卡乐技术有限公司享受先进制造业增值税加计5%进项税抵扣优惠[121] 其他 - 公司目前股本为10.12亿元[5] - 本集团财务报表以持续经营为基础编制，对2024年12月31日起12个月持续经营能力评价未发现重大不确定事项[6]

独立董事情况 - 三位独立董事提交《云南旅游股份有限公司独立董事自评表》[1] - 董事会核查评估后认为其符合独立性要求[1] 意见发布 - 董事会意见发布时间为2025年3月27日[2]

会议召开情况 - 2024年召开董事会12次、股东大会4次等[4][5][6] - 2024年独立董事现场工作32个工作日[8] 议案审议情况 - 2024年3月审议日常关联交易议案[10] - 2024年9月审议聘请审计机构议案[11] - 2024年4月审议聘任财务总监议案[11] 公司情况确认 - 2024年独立董事确认财报真实完整[10] - 2023年度内部控制完善[11] - 2024年无违规对外担保等情况[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[14]

会议召开情况 - 2024年召开董事会12次、股东大会4次等[5][6][7] 人员履职情况 - 独立董事杨向红2024年现场工作28个工作日[11] 公司决策事项 - 2024年3月审议日常关联交易议案[13] - 2024年9月董事会通过聘请审计机构[14] 人员聘任情况 - 2024年4月聘任李洪伟为财务总监[16] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[20]

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议12次[3] - 2024年召开股东大会4次[3] - 2024年召开提名委员会会议5次[4] - 2024年召开薪酬与考核委员会会议1次[4] - 2024年召开独立董事专门会议3次[4] 人员履职情况 - 独立董事王好谦2024年累计现场工作20个工作日[6] - 王好谦2024年确认公司财报及定期报告真实完整[8] 公司决策事项 - 2024年3月28日审议日常关联交易议案[8] - 2024年9月18日董事会通过聘请大信会计师事务所[8] - 2024年4月8日董事会通过聘任李洪伟为财务总监[10] 公司合规情况 - 2024年度无违规对外担保及股权、资产置换情况[10] 薪酬政策情况 - 2024年高级管理人员薪酬政策未调整[10]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.0278元，较2023年的 -0.4215元增长93.4% [1] - 2024年每股净资产为1.4元，较2023年的1.44元下降2.78% [1] - 2024年每股公积金为0.16元，与2023年持平 [1] - 2024年每股未分配利润为0.08元，较2023年的0.11元下降27.27% [1] - 2024年营业收入为5.57亿元，较2023年的7.19亿元下降22.53% [1] - 2024年净利润为 -0.28亿元，较2023年的 -4.27亿元增长93.44% [1] - 2024年净资产收益率为 -1.95%，较2023年的 -25.81%增长92.44% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有65382.25万股，占流通股比69.26%，较上期减少344.94万股 [1] - 云南世博旅游控股集团有限公司持有36188.40万股，占总股本38.34%，持股不变 [2] - 华侨城集团有限公司持有18367.97万股，占总股本19.46%，持股不变 [2] - 云南合和(集团)股份有限公司持有3797.99万股，占总股本4.02%，持股不变 [2] - 云南世博广告有限公司持有1579.82万股，占总股本1.67%，持股不变 [2] - 严志平持有1569.18万股，占总股本1.66%，持股不变 [2] - 潘新玉持有1330.10万股，占总股本1.41%，持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司持有1092.20万股，占总股本1.16%，增持514.44万股 [2] - 王政兴持有550.00万股，占总股本0.58%，为新进股东 [2] - 上海博观投资管理有限公司 - 上海博观投资臻选十期私募证券投资基金持有474.00万股，占总股本0.50%，为新进股东 [2] - 富国中证旅游主题ETF持有432.59万股，占总股本0.46%，减持293.91万股 [2] - 邓丽君、温春意退出前十大股东，退出时分别持股1026.60万股、562.87万股，占总股本1.09%、0.60% [2] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [2]

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[113] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为557,030,869.57元，较2023年的719,259,554.93元减少22.55%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -28,101,535.87元，较2023年的 -426,701,124.25元增长93.41%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -335,738,550.48元，较2023年的 -403,089,352.17元增长16.71%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -165,788,264.70元，较2023年的 -157,150,440.05元减少5.50%[18] - 2024年基本每股收益为 -0.0278元/股，较2023年的 -0.4215元/股增长93.40%[18] - 2024年末总资产为3,258,159,949.15元，较2023年末的4,004,320,938.03元减少18.63%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,420,815,752.51元，较2023年末的1,459,485,434.56元减少2.65%[18] - 2024年营业收入扣除金额为14,750,890.74元，2023年为27,284,392.21元[18] - 2024年营业收入扣除后金额为542,279,978.83元，2023年为691,975,162.72元[18] - 2024年公司实现营业收入5.57亿元，同比下降22.55%[29] - 2024年公司利润总额 - 8690万元，同比减亏82.15%[29] - 2024年公司净利润 - 9575万元，同比减亏80.45%[29] - 2024年归属于母公司股东的净利润为 - 2810万元，同比减亏93.41%[29] - 2024年公司实现营业收入55,703万元，同比下降22.55%；利润总额-8,690万元，同比减亏82.15%；净利润-9,575万元，同比减亏80.45%；归属于母公司股东的净利润为-2,810万元，同比减亏93.41%[39] - 2024年销售费用14,877,381.41元，较2023年的26,354,117.90元减少43.55%[48] - 2024年研发费用20,262,740.55元，较2023年的53,433,394.45元降低62.08%[48] - 2024年研发人员数量72人，较2023年的143人减少49.65%[49] - 2024年经营活动现金流入小计626,918,001.97元，较2023年的837,008,772.48元减少25.10%[50] - 2024年投资活动现金流入小计56,626,843.77元，较2023年的2,170,020.24元增长2509.51%[50] - 2024年筹资活动现金流入小计58,106,183.33元，较2023年的5,000,000.00元增长1062.12%[50] - 投资收益为 -65,937,313.69元，占利润总额比例75.88%，主要系对联营企业的投资收益[52] - 2024年末货币资金185,402,498.21元，占总资产比例5.69%，较年初比重减少10.24%[53] - 2024年末应收账款307,983,155.91元，占总资产比例9.45%，较年初比重增加2.44%[53] 各季度营业收入情况 - 2024年公司各季度营业收入分别为1.26亿、1.75亿、1.47亿、1.09亿元[22] 非经常性损益情况 - 2024年公司非经常性损益合计3.08亿元，2023年为 - 2361.18万元，2022年为 - 1331.37万元[23] 旅游市场数据 - 2024年国内出游人次56.15亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%[26] 公司业务成果 - 黄石恐龙奇域旅游度假区于2024年6月21日开园，获2024游乐界“杰出新乐园／景区”金冠奖[32] - “恐龙来了”恐龙真品化石全国巡展首展于2024年6月29日在深圳举办，入选相关热门榜[32] 公司安全检查情况 - 2024年公司全年共开展安全检查335次[35] 各业务线收入数据关键指标变化 - 2024年文旅综合体运营板块收入110,682,408.95元，占比19.87%，同比-2.90%；旅游综合服务板块收入121,981,560.40元，占比21.90%，同比-24.58%；旅游文化科技板块收入324,366,900.22元，占比58.23%，同比-26.87%[40] - 2024年主营业务收入554,947,071.22元，占比99.63%，同比-22.51%；其他业务收入2,083,798.35元，占比0.37%，同比-33.69%[40] - 2024年省内收入232,663,969.35元，占比41.77%，同比-15.61%；省外收入324,366,900.22元，占比58.23%，同比-26.87%[40] 各业务线营业成本数据关键指标变化 - 2024年文旅综合体运营板块营业成本110,993,247.25元，占比19.49%，同比-7.79%；旅游综合服务板块营业成本133,943,294.00元，占比23.52%，同比-2.62%；旅游文化科技板块营业成本324,612,799.99元，占比56.99%，同比-25.84%[45] 公司客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额313,906,924.67元，占年度销售总额比例56.35%，其中关联方销售额占比5.71%[46] - 公司前五名供应商合计采购金额92,471,676.57元，占年度采购总额比例16.24%，关联方采购额占比0.00%[46][47] 公司业务资质 - 2024年公司文旅科技获批文化和旅游部首批技术创新中心名单[37] - 2024年恐龙谷公司成为国家文化产业示范基地[38] 子公司情况 - 云南旅游汽车有限公司之子公司中山华宴欢喜谷餐饮文化管理有限公司本期进入破产清算程序，不再纳入合并范围[45] - 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司注册资本76000000.00元，总资产1315268863.31元，净资产409295727.53元，营业收入324366900.22元，营业利润 -241275990.49元，净利润 -244408127.13元[64] - 云南旅游汽车有限公司注册资本259203000.00元，总资产979223272.97元，净资产279292544.66元，营业收入120999511.54元，营业利润 -19378910.00元，净利润 -26594650.21元[64] - 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司注册资本382000000.00元，总资产852693467.41元，净资产357811970.34元，营业收入79472926.90元，营业利润 -26628358.98元，净利润 -27345422.39元[64] - 肇庆华侨城实业发展有限公司注册资本1910000000.00元，总资产4860596024.47元，净资产2713549930.93元，营业收入549792793.41元，营业利润 -279762271.43元，净利润 -276238790.51元[64] - 中山华宴欢喜谷餐饮管理有限公司破产清算对整体生产经营和业绩影响为8692914.50元[64] 公司投资者互动情况 - 2024年12月31日公司通过互动易平台回复投资者68项提问[72] 公司战略目标与愿景 - 公司战略目标是以“全域旅游综合服务商”为战略定位，推动多领域协同发展，探索“文旅 + 产业”盈利模式[66] - 公司发展愿景是打造国内领先、世界一流的文旅科技产业集团，成为文旅科技产业链链长与原创技术策源地[67] 公司面临的市场挑战 - 国内主题公园增量市场下滑，“旅游 + 地产”模式面临挑战，政策和地产开发变化会影响公司生产经营[70] 公司治理结构人员情况 - 公司董事会成员9人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一，职工董事1人[75] - 公司监事会成员3人，其中职工监事1人[75] 公司历史重组与收购相关批复 - 2013年10月23日，公司取得中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[80] - 2019年3月29日公司取得证监会关于发行股份购买资产的批复（证监许可[2019]526号）[83] 公司历史项目计划与承诺 - 昆明饭店原计划2014年上半年拆除重建，建设周期约3年，待重建完毕并运营3年内注入上市公司，预计注入时间在2019年[80] - 在本次重组完成后的3年内，集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南海外国际旅行社有限公司的权益[80] - 2016年9月5日，世博集团出具《避免同业竞争的承诺》，承诺促使上市公司3年内收购轿子山公司权益[81] - 2016年9月5日，世博集团再次承诺促使上市公司3年内收购海外国旅权益[81] - 2018年9月25日，世博集团与云南旅游签订《委托管理协议》，委托管理昆明轿子山旅游开发有限公司[81] - 2018年9月25日，云南旅游与世博集团签订《委托管理协议》，世博集团委托云南旅游行使哈尼梯田及丽江投资股权对应部分股东权利[81] - 2021年9月，世博集团以进场交易方式转让持有的云南世博元阳哈尼梯田文化旅游相关权益[81] - 梁河世博城项目开发建设销售完成后，集团将转让龙翔地产51%股权或注销该公司[81] - 集团促使上市公司在重组完成后3年内收购轿子山公司权益[81] - 集团促使上市公司在重组完成后5年内收购哈尼梯田和丽江投资资产[81] - 大理世博城和梁河公司已完成注销工作[81] - 2013年7月31日，世博集团与云南旅游签订海外国旅《委托管理协议》[82] - 2017年2月16日，世博旅游集团出具《避免同业竞争的承诺》[82] - 2017年3月21日，世博集团与云南旅游签订建水临安酒店、丽江博丽酒店《委托管理协议》[82] - 2018年9月25日，云南旅游与世博集团签订《委托管理协议》，世博集团将九乡委托给云南旅游管理[82] - 2019年2月1日，世博集团与云南旅游签订腾冲荷花温泉《委托管理协议》[82] - 2019年8月30日，世博集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，将在5年内整合海外国旅[82] - 2021年12月1日，世博旅游集团出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》[82] - 2024年12月4日，世博旅游集团出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》[82] - 世博旅游集团计划在2021年12月31日前将建水县临安酒店等三家公司优先转让给上市公司[82] - 世博旅游集团将2021年12月31日到期的原承诺履行期限延长至2024年12月31日[83] - 2019年11月25日公司第二次临时股东大会审议通过收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权提案，相关股权转让交割手续已完成[83] - 2019年2月1日公司与世博集团签订《托管协议》，将云南饭店等委托给公司管理[83] - 公司承诺自承诺函出具之日起五年内解决与云南文投集团旅游景区运营业务的同业竞争问题[83] - 公司承诺华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内解决与华侨城A子公司旅游景区运营业务的同业竞争问题[84] - 公司将督促世博旅游集团履行解决与云南旅游同业竞争问题的承诺[84] - 公司保证遵守规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东合法利益[84] - 公司及控制的其他企业与云南旅游交易将遵循一般商业原则和公平条款价格[84] - 昆明饭店原计划2014年上半年拆除重建，预计2019年注入上市公司[126] - 重组完成后3年内，公司将促使上市公司收购云南海外国际旅行社有限公司权益[126] - 梁河世博城项目开发建设销售完成后，公司将转让龙翔地产51%股权或注销该公司[126] - 重组完成后3年内，公司将促使上市公司收购昆明轿子山旅游开发有限公司权益[126] - 重组完成后5年内，公司将促使上市公司收购元阳哈尼梯田风景区和丽江投资资产[126] - 2013年7月31日，世博旅游

增资情况 - 文旅科技对卡乐文化增资2456.16万元，华南投资增资2359.84万元，卡乐文化注册资本增至7816万元[2] - 卡乐文化和华侨城房地产向肇庆实业增资1.12亿元，肇庆实业注册资本增至20.22亿元[3] 公司财务数据 - 2024年9月30日，华侨城房地产资产总额16.88亿元，负债总额17.07亿元，净资产 - 1954.4万元，资产负债率101.16%，净利润 - 989.19万元[8] - 2024年9月30日，卡乐文化资产总额119.7亿元，负债总额83.63亿元，净资产36.07亿元，资产负债率69.87%，营业收入5.74亿元，净利润 - 4359.47万元[11] - 2024年9月30日，肇庆实业资产总额8.02亿元，负债总额8.72亿元，净资产 - 6991.82万元，资产负债率108.72%，净利润 - 538.56万元[13] - 2023年12月31日至2024年9月30日，公司资产总额从554,301.51万元降至525,746.99万元[16] - 2023年12月31日至2024年9月30日，公司负债总额从287,072.64万元降至230,547.39万元[16] - 2023年12月31日至2024年9月30日，公司净资产从267,228.87万元增至295,199.60万元[16] - 2023年12月31日至2024年9月30日，公司资产负债率从51.79%降至43.85%[16] - 2023年营业收入为38,765.43万元，2024年1 - 9月为33,174.31万元[16] - 2023年利润总额为 - 33,640.71万元，2024年1 - 9月为 - 3,526.69万元[16] - 2023年净利润为 - 34,571.83万元，2024年1 - 9月为 - 3,779.27万元[16] 股权结构 - 华南投资认缴注册资本3000万元，为华侨城集团全资子公司[5] - 华侨城房地产认缴注册资本100亿元，由深圳华侨城股份100%持股[7][9] - 卡乐文化为云南旅游下属控股公司，文旅科技持股51%，华南投资持股49%[12] - 肇庆实业为云南旅游下属参股公司，华侨城房地产持股57%，卡乐文化持股43%[15] 其他事项 - 本次关联交易经董事会审议通过，不构成重大资产重组和重组上市[4] - 本年初至公告披露日，公司与关联方华南投资关联交易金额8.82万元，与华侨城房地产关联交易金额220.49万元[22] - 2025年3月17日独立董事专门会议审议通过增资议案[23] - 监事会认为增资定价合理，同意公司增资暨关联交易事项[24]

审计机构相关 - 2024年9月18日董事会通过聘请大信为2024年度审计机构议案，10月9日股东大会审议通过[2] 人员变更 - 石磊接替石晨起为签字项目合伙人，徐博接替石磊为签字注册会计师[3] - 杨益明接替冯发明为项目独立复核合伙人[5] 人员资历 - 石磊2009年获资格，近三年签署3家上市公司审计报告[6] - 徐博2020年获资格，近三年签署1家上市公司等审计报告[6] - 杨益明1999年成注会，近三年签署宝胜科技创新等审计报告[6] 其他 - 变更事项不对2024年度审计工作构成不利影响[7] - 报备文件为大信《关于变更拟签字项目合伙人等的函》[8] - 公告于2025年3月22日发布[10]

会议情况 - 云南旅游第八届监事会第十三次会议于2025年3月20日召开[2] - 应参与表决监事3名，实际参与3名[2] 决议结果 - 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过增资暨关联交易议案[3] 交易原则 - 增资定价遵循公平、公正、公允、合理原则[3] 合规说明 - 增资暨关联交易事项及表决程序符合相关规定[3]