文章核心观点 云南旅游全资企业设计院就永州湘源未按合同约定付款事宜提起仲裁，涉案金额暂计151,415,427.36元，案件已受理未开庭，对公司利润影响尚无法判断 [2][3][4] 本次仲裁事项的基本情况 仲裁各方当事人 - 申请人为华侨城（深圳）文化旅游设计有限公司 [5] - 被申请人为永州湘源文化旅游有限公司 [5] 仲裁机构 - 中国国际经济贸易仲裁委员会 [5] 案件基本情况 - 2019年12月13日设计院与永州湘源签订《项目总承包合同》，项目已基本完工 [5] - 永州湘源自2021年9月以来长期拖欠进度款，经催告拒不付款 [5] - 设计院就前期费余款及室内设备费进度款提起仲裁，保留对其他欠付款项主张权利 [5] 仲裁请求 - 请求裁决永州湘源支付前期费100,000,000元 [6] - 请求裁决永州湘源支付室内设备进度款49,105,000元及逾期付款违约金（暂计1,810,427.36元） [6] - 请求裁决永州湘源承担本案仲裁及实现债权费用（暂计500,000元） [6] 其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 - 除已披露事项外，公司及下属公司无应披露未披露重大诉讼、仲裁事项 [8] 对公司的影响 - 仲裁案件未开庭，对公司本期或期后利润影响不确定，公司将按要求处理 [8] 备查文件 - 《仲裁申请书》 [8] - 《DP20250470号项目总承包合同争议案仲裁通知》 [8]

仲裁案件 - 仲裁机构已受理，未开庭，涉案金额暂计1.5141542736亿元[3] - 设计院2019年与永州湘源签合同，对方自2021年9月拖欠进度款[5] - 请求裁决永州湘源支付前期费1亿、设备进度款4910.5万及违约金等[5][6] 其他信息 - 公司及下属无应披露未披露重大诉讼、仲裁事项[6] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等[7]

文章核心观点 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超19,050.00万元，用于滁州华侨城文旅装备产业园项目及偿还有息负债、补充流动资金，项目符合政策和战略，具必要性和可行性，利于增强盈利能力和可持续发展能力 [1][23] 本次募集资金投资计划 - 拟募集资金总额不超19,050.00万元，扣除发行费用后投入滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目 [1] - 募集资金到位前，公司以自有资金或自筹资金先行投入，到位后按程序置换；若净额少于拟投入总额，董事会有权调整投入顺序和投资额，不足部分公司自筹 [2] 本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析 滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目 - 项目由公司全资孙公司卡乐技术在滁州设子公司独立投资建设，位于滁州经开区，预计总投资14,998.41万元，占地约90亩，建设期约30个月，定位为现代化产业基地 [2][3] - 必要性：响应国家号召，推动高科技游乐装备国产化，满足市场需求，提升国产设备产能和占有率；提高产能，解决现有基地问题，利用滁州产业配套提升生产效率；推进产品创新，完善产品布局，提升上市公司盈利能力 [3][4][6] - 可行性：国家相关产业政策为行业发展提供良好环境，包括针对游乐设备制造和文化旅游行业的政策；项目具备市场及产能消化可行性，文旅行业繁荣，市场需求增长，公司有客户和市场基础，项目和合作方式多样；公司具备技术及人才储备，有研发能力和科研成果，有优秀管理和研发团队 [7][11][14] - 项目资金用于建筑工程和设备购置等，拟用募集资金13,340.00万元，建成达产后可提升产能和效益，已完成备案并取得相关许可和批复 [17] 偿还有息负债及补充流动资金 - 募集资金5,710.00万元用于此，可降低利息支出，节约财务费用，提升盈利水平 [17] - 必要性：满足公司经营规模扩大的运营资金需求，公司VR产品拓展需资金；优化资本结构，降低财务成本和风险，公司资产负债率高、财务负担重；降低项目结算周期对资金压力的影响，主题公园建设结算周期不确定会占用资金 [18][20] - 可行性：募集资金使用符合法律法规规定；公司有规范治理体系和完善内控环境，有募集资金管理制度，董事会将监督资金使用 [20][21] 本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 - 对经营管理的影响：募投项目符合政策和战略，建成投产后可扩大产能、加速研发转化、完善产品布局，增强竞争力和可持续发展能力，提升长期盈利能力 [21] - 对财务状况的影响：募集资金到位后，资产和净资产总额增加，降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力；短期内每股收益可能被摊薄，后续项目实施将增强经营业绩 [21] 可行性分析结论 - 本次发行投资项目符合政策、法规、行业现状和公司战略，具良好市场前景和经济效益，利于增强盈利能力、改善财务结构、提升可持续发展能力，符合公司及股东利益 [22][23]

文章核心观点 公司就向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，制定填补回报措施，相关主体作出承诺，募投项目与现有业务相关，公司有人员、技术、市场储备，将采取措施降低摊薄影响 [2][7][8] 本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 财务指标计算主要假设条件 - 假设公司经营环境等无重大不利变化，不考虑非经常性损益等影响，发行时间为2025年9月30日，发行价4.60元/股，发行股份41456300股，募集资金19050万元，不考虑发行费用 [2] - 2024年度扣非前后归属上市公司股东净利润分别为 -33573.86万元和 -32727.18万元，2025年度扣非前后净利润按较2024年度亏损减少20%、持平、增加20%三种情况测算 [2][3] - 测算仅考虑本次发行影响，不考虑其他因素导致股本变化 [4] 对公司主要财务指标的影响分析 - 发行后总股本将从1012434813股增至1053891115股，预计募集资金19050万元 [4] - 三种情景下，发行后基本每股收益、稀释每股收益、扣非后基本每股收益、扣非后稀释每股收益均有变化，即期回报可能因本次发行摊薄 [4][6] 本次向特定对象发行股票的必要性及合理性 详见《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》相关内容 [7] 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 - 主营业务含旅游文化科技、旅游综合服务及文旅综合体运营三大板块，募投项目用于滁州华侨城文旅装备产业园建设及偿还有息负债、补充流动资金 [7] - 产业园项目属主营业务范畴，可扩大生产规模、丰富产品结构、提升竞争力；偿债补流项目可改善资本结构、提升盈利和竞争力 [8] 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 - 人员方面，有近50人专业研发团队，将继续推进人员招聘培养 [9] - 技术方面，子公司有荣誉资质和科研成果，截至2024年12月31日，孙公司有已授权专利142项、软著15项 [9] - 市场方面，项目地区和类型多样，有品牌和市场开发能力，积累了客户与市场基础 [10] 公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 - 实施发展战略，规范募集资金存放与使用，确保募投项目进度，争取早日达产见效 [10][11] - 完善公司治理结构，健全规章制度，加强内控，降低成本，提升效率 [11] - 加大人才引进，完善激励机制，提高人员素质 [11] - 执行利润分配政策，制定未来三年股东分红回报规划 [12] 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺 - 忠实勤勉履职，不损害公司利益，薪酬与填补回报措施执行情况挂钩，接受监管处罚 [12][13] - 按监管最新规定出具补充承诺 [13] 控股股东承诺 - 规范行使股东权利，不干预经营、不侵占利益，按监管最新规定出具补充承诺，接受监管措施 [13]

业绩总结 - 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 2,810.15万元，扣除非经常性损益后为 - 33,573.86万元[47] 融资情况 - 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19,050.00万元（含本数）[17][32] - 发行对象不超过35名特定投资者（含本数）[21][33] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22][34] - 发行股票数量不超过303,730,443股，且未超过发行前总股本的30%[37] - 募集资金扣除发行费用后拟用于滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目以及偿还有息负债及补充流动资金[29][32] - 本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[35] 未来展望 - 本次发行有助于公司响应国家产业政策，加速做大做强[6] - 本次发行有助于公司响应市场需求，为业务发展创造机遇和空间[8] - 本次发行有助于公司加速研发成果转化，提升国产高科技文旅设备产品竞争力[11] - 本次发行有助于公司把握文旅行业机遇，实现产能布局，推进产业体系建设[13] - 本次发行有助于公司优化资本结构，提高财务稳健性和股东回报能力[15] - 本次发行完成后公司即期回报可能被摊薄，公司将采取加强资金管理等措施应对[52][53][54][55][56][58][59] 测算数据 - 假设本次发行募集资金总额为19,050.00万元，发行价为4.60元/股，发行股份数量为41,456,302股[46] - 2024年12月31日总股本为1,012,434,813股，发行后2025年12月31日总股本为1,053,891,115股[50] - 情景1：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣非净利润较2024年度亏损减少20%，净利润为 - 26,181.75万元，扣非净利润为 - 26,859.08万元[50] - 情景2：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣非净利润较2024年度持平，净利润为 - 32,727.18万元，扣非净利润为 - 33,573.86万元[50] - 情景3：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣非净利润较2024年度亏损增加20%，净利润为 - 39,272.62万元，扣非净利润为 - 40,288.63万元[50] 合规情况 - 本次发行符合《证券法》规定的发行条件[26] - 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[27][28] - 公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定[29][30][31] - 截至2024年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况[36] - 公司前次募集资金到位日为2014年12月18日，本次发行董事会决议日距其已超18个月[38] - 公司本次向特定对象发行股票，募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金的比例未超总额的30%[39] 审批流程 - 本次向特定对象发行股票已通过公司董事会审议，尚需国资监管单位批准、股东大会审议通过、深交所审核及中国证监会注册[43] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[60][61] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益，违反承诺接受监管措施[62]

融资相关 - 公司2025年4月1日审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 相关文件已在巨潮资讯网披露[2] - 发行需获国资批准、股东大会通过、深交所审核及证监会注册[2] - 公告于2025年4月3日发布[4]

发行情况 - 向特定对象发行股票数量不超过303,730,443股，未超发行前总股本30%[10] - 拟募集资金总额不超19,050.00万元[10] - 发行对象不超35名特定投资者（含本数）[8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起12个月[14] 募投项目 - 滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目投资总额14,998.41万元，拟用募集资金13,340.00万元[10] - 偿还有息负债及补充流动资金项目投资总额5,710.00万元，拟用募集资金5,710.00万元[10] 市场数据 - 2024年中国主题公园游乐设备市场规模将达1331.82亿元，未来两年增长率不低于9%[69][79] - 2024年前三季度，56.7%的文化和旅游企业有采购游乐装备与服务的需求，超六成企业会考虑扩大装备采购规模[36] - 特种设备数量年均增长8%以上[77] 公司业绩 - 2021 - 2024年营业收入分别为141,783.58万元、53,853.55万元、71,925.96万元及55,703.09万元[120] - 2021 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为 - 32,564.64万元、 - 28,115.63万元、 - 42,670.11万元及 - 2,810.15万元[120] - 2021 - 2024年毛利率分别为20.44%、 - 0.84%、3.28%和 - 2.25%[121] 研发情况 - 截至2024年12月31日，全资孙公司深圳华侨城卡乐技术有限公司拥有已授权专利142项（发明专利13项、实用新型专利129项），软著15项[84][182] - 研发中心拥有专业研发人员近50人，涉及机械、电气等学科领域[85][180] 股权结构 - 截至2024年12月31日，云南世博直接持有公司35.74%的股份，国务院国资委通过华侨城集团合计控制公司53.88%的股份，发行前后控股股东和实际控制人不变[59][104] 未来展望 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[189] - 若2025年11月末前完成发行，对2025年不同盈利情景进行了测算[170][173][174] 其他策略 - 规范募集资金存放与使用，存于专项账户并定期核查[186] - 加快募投项目建设进度，争取早日达产实现预期效益[187] - 完善治理结构，健全制度，加强内控，吸引人才[188]

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与 采取填补措施及相关主体承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 以下关于云南旅游股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"云南旅 游"）本次向特定对象发行A股股票（以下简称"本次向特定对象发行股票""本 次向特定对象发行"或"本次发行"）后其主要财务指标的分析、描述均不构成 公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据 此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事会第二十三 次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准 及股东大会审议通过，由深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过并经 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出予以注册决定后方可 实施。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资 ...

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 以三年为周期制定股东分红回报规划[18] 利润分配政策 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[9] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[9] 决策通过条件 - 利润分配预案需出席股东大会股东或代理人三分之二以上表决权通过[14] - 调整或变更相关政策和规划需出席股东表决权三分之二以上通过[16] 信息披露要求 - 公司应在年报、半年报披露利润分配预案和政策执行情况[15] 重大投资定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%为重大投资[7]

募集资金情况 - 公司最近五个会计年度内未通过配股等方式募集资金[2] - 公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度[2] 发行股票相关 - 公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告[2] - 公司本次向特定对象发行股票无需聘请会计师事务所出具鉴证报告[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月3日[4]