独立董事情况 - 三位独立董事提交《云南旅游股份有限公司独立董事自评表》[1] - 董事会核查评估后认为其符合独立性要求[1] 意见发布 - 董事会意见发布时间为2025年3月27日[2]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.0278元，较2023年的 -0.4215元增长93.4% [1] - 2024年每股净资产为1.4元，较2023年的1.44元下降2.78% [1] - 2024年每股公积金为0.16元，与2023年持平 [1] - 2024年每股未分配利润为0.08元，较2023年的0.11元下降27.27% [1] - 2024年营业收入为5.57亿元，较2023年的7.19亿元下降22.53% [1] - 2024年净利润为 -0.28亿元，较2023年的 -4.27亿元增长93.44% [1] - 2024年净资产收益率为 -1.95%，较2023年的 -25.81%增长92.44% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有65382.25万股，占流通股比69.26%，较上期减少344.94万股 [1] - 云南世博旅游控股集团有限公司持有36188.40万股，占总股本38.34%，持股不变 [2] - 华侨城集团有限公司持有18367.97万股，占总股本19.46%，持股不变 [2] - 云南合和(集团)股份有限公司持有3797.99万股，占总股本4.02%，持股不变 [2] - 云南世博广告有限公司持有1579.82万股，占总股本1.67%，持股不变 [2] - 严志平持有1569.18万股，占总股本1.66%，持股不变 [2] - 潘新玉持有1330.10万股，占总股本1.41%，持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司持有1092.20万股，占总股本1.16%，增持514.44万股 [2] - 王政兴持有550.00万股，占总股本0.58%，为新进股东 [2] - 上海博观投资管理有限公司 - 上海博观投资臻选十期私募证券投资基金持有474.00万股，占总股本0.50%，为新进股东 [2] - 富国中证旅游主题ETF持有432.59万股，占总股本0.46%，减持293.91万股 [2] - 邓丽君、温春意退出前十大股东，退出时分别持股1026.60万股、562.87万股，占总股本1.09%、0.60% [2] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [2]

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[113] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为557,030,869.57元，较2023年的719,259,554.93元减少22.55%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -28,101,535.87元，较2023年的 -426,701,124.25元增长93.41%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -335,738,550.48元，较2023年的 -403,089,352.17元增长16.71%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -165,788,264.70元，较2023年的 -157,150,440.05元减少5.50%[18] - 2024年基本每股收益为 -0.0278元/股，较2023年的 -0.4215元/股增长93.40%[18] - 2024年末总资产为3,258,159,949.15元，较2023年末的4,004,320,938.03元减少18.63%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,420,815,752.51元，较2023年末的1,459,485,434.56元减少2.65%[18] - 2024年营业收入扣除金额为14,750,890.74元，2023年为27,284,392.21元[18] - 2024年营业收入扣除后金额为542,279,978.83元，2023年为691,975,162.72元[18] - 2024年公司实现营业收入5.57亿元，同比下降22.55%[29] - 2024年公司利润总额 - 8690万元，同比减亏82.15%[29] - 2024年公司净利润 - 9575万元，同比减亏80.45%[29] - 2024年归属于母公司股东的净利润为 - 2810万元，同比减亏93.41%[29] - 2024年公司实现营业收入55,703万元，同比下降22.55%；利润总额-8,690万元，同比减亏82.15%；净利润-9,575万元，同比减亏80.45%；归属于母公司股东的净利润为-2,810万元，同比减亏93.41%[39] - 2024年销售费用14,877,381.41元，较2023年的26,354,117.90元减少43.55%[48] - 2024年研发费用20,262,740.55元，较2023年的53,433,394.45元降低62.08%[48] - 2024年研发人员数量72人，较2023年的143人减少49.65%[49] - 2024年经营活动现金流入小计626,918,001.97元，较2023年的837,008,772.48元减少25.10%[50] - 2024年投资活动现金流入小计56,626,843.77元，较2023年的2,170,020.24元增长2509.51%[50] - 2024年筹资活动现金流入小计58,106,183.33元，较2023年的5,000,000.00元增长1062.12%[50] - 投资收益为 -65,937,313.69元，占利润总额比例75.88%，主要系对联营企业的投资收益[52] - 2024年末货币资金185,402,498.21元，占总资产比例5.69%，较年初比重减少10.24%[53] - 2024年末应收账款307,983,155.91元，占总资产比例9.45%，较年初比重增加2.44%[53] 各季度营业收入情况 - 2024年公司各季度营业收入分别为1.26亿、1.75亿、1.47亿、1.09亿元[22] 非经常性损益情况 - 2024年公司非经常性损益合计3.08亿元，2023年为 - 2361.18万元，2022年为 - 1331.37万元[23] 旅游市场数据 - 2024年国内出游人次56.15亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%[26] 公司业务成果 - 黄石恐龙奇域旅游度假区于2024年6月21日开园，获2024游乐界“杰出新乐园／景区”金冠奖[32] - “恐龙来了”恐龙真品化石全国巡展首展于2024年6月29日在深圳举办，入选相关热门榜[32] 公司安全检查情况 - 2024年公司全年共开展安全检查335次[35] 各业务线收入数据关键指标变化 - 2024年文旅综合体运营板块收入110,682,408.95元，占比19.87%，同比-2.90%；旅游综合服务板块收入121,981,560.40元，占比21.90%，同比-24.58%；旅游文化科技板块收入324,366,900.22元，占比58.23%，同比-26.87%[40] - 2024年主营业务收入554,947,071.22元，占比99.63%，同比-22.51%；其他业务收入2,083,798.35元，占比0.37%，同比-33.69%[40] - 2024年省内收入232,663,969.35元，占比41.77%，同比-15.61%；省外收入324,366,900.22元，占比58.23%，同比-26.87%[40] 各业务线营业成本数据关键指标变化 - 2024年文旅综合体运营板块营业成本110,993,247.25元，占比19.49%，同比-7.79%；旅游综合服务板块营业成本133,943,294.00元，占比23.52%，同比-2.62%；旅游文化科技板块营业成本324,612,799.99元，占比56.99%，同比-25.84%[45] 公司客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额313,906,924.67元，占年度销售总额比例56.35%，其中关联方销售额占比5.71%[46] - 公司前五名供应商合计采购金额92,471,676.57元，占年度采购总额比例16.24%，关联方采购额占比0.00%[46][47] 公司业务资质 - 2024年公司文旅科技获批文化和旅游部首批技术创新中心名单[37] - 2024年恐龙谷公司成为国家文化产业示范基地[38] 子公司情况 - 云南旅游汽车有限公司之子公司中山华宴欢喜谷餐饮文化管理有限公司本期进入破产清算程序，不再纳入合并范围[45] - 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司注册资本76000000.00元，总资产1315268863.31元，净资产409295727.53元，营业收入324366900.22元，营业利润 -241275990.49元，净利润 -244408127.13元[64] - 云南旅游汽车有限公司注册资本259203000.00元，总资产979223272.97元，净资产279292544.66元，营业收入120999511.54元，营业利润 -19378910.00元，净利润 -26594650.21元[64] - 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司注册资本382000000.00元，总资产852693467.41元，净资产357811970.34元，营业收入79472926.90元，营业利润 -26628358.98元，净利润 -27345422.39元[64] - 肇庆华侨城实业发展有限公司注册资本1910000000.00元，总资产4860596024.47元，净资产2713549930.93元，营业收入549792793.41元，营业利润 -279762271.43元，净利润 -276238790.51元[64] - 中山华宴欢喜谷餐饮管理有限公司破产清算对整体生产经营和业绩影响为8692914.50元[64] 公司投资者互动情况 - 2024年12月31日公司通过互动易平台回复投资者68项提问[72] 公司战略目标与愿景 - 公司战略目标是以“全域旅游综合服务商”为战略定位，推动多领域协同发展，探索“文旅 + 产业”盈利模式[66] - 公司发展愿景是打造国内领先、世界一流的文旅科技产业集团，成为文旅科技产业链链长与原创技术策源地[67] 公司面临的市场挑战 - 国内主题公园增量市场下滑，“旅游 + 地产”模式面临挑战，政策和地产开发变化会影响公司生产经营[70] 公司治理结构人员情况 - 公司董事会成员9人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一，职工董事1人[75] - 公司监事会成员3人，其中职工监事1人[75] 公司历史重组与收购相关批复 - 2013年10月23日，公司取得中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[80] - 2019年3月29日公司取得证监会关于发行股份购买资产的批复（证监许可[2019]526号）[83] 公司历史项目计划与承诺 - 昆明饭店原计划2014年上半年拆除重建，建设周期约3年，待重建完毕并运营3年内注入上市公司，预计注入时间在2019年[80] - 在本次重组完成后的3年内，集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南海外国际旅行社有限公司的权益[80] - 2016年9月5日，世博集团出具《避免同业竞争的承诺》，承诺促使上市公司3年内收购轿子山公司权益[81] - 2016年9月5日，世博集团再次承诺促使上市公司3年内收购海外国旅权益[81] - 2018年9月25日，世博集团与云南旅游签订《委托管理协议》，委托管理昆明轿子山旅游开发有限公司[81] - 2018年9月25日，云南旅游与世博集团签订《委托管理协议》，世博集团委托云南旅游行使哈尼梯田及丽江投资股权对应部分股东权利[81] - 2021年9月，世博集团以进场交易方式转让持有的云南世博元阳哈尼梯田文化旅游相关权益[81] - 梁河世博城项目开发建设销售完成后，集团将转让龙翔地产51%股权或注销该公司[81] - 集团促使上市公司在重组完成后3年内收购轿子山公司权益[81] - 集团促使上市公司在重组完成后5年内收购哈尼梯田和丽江投资资产[81] - 大理世博城和梁河公司已完成注销工作[81] - 2013年7月31日，世博集团与云南旅游签订海外国旅《委托管理协议》[82] - 2017年2月16日，世博旅游集团出具《避免同业竞争的承诺》[82] - 2017年3月21日，世博集团与云南旅游签订建水临安酒店、丽江博丽酒店《委托管理协议》[82] - 2018年9月25日，云南旅游与世博集团签订《委托管理协议》，世博集团将九乡委托给云南旅游管理[82] - 2019年2月1日，世博集团与云南旅游签订腾冲荷花温泉《委托管理协议》[82] - 2019年8月30日，世博集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，将在5年内整合海外国旅[82] - 2021年12月1日，世博旅游集团出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》[82] - 2024年12月4日，世博旅游集团出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》[82] - 世博旅游集团计划在2021年12月31日前将建水县临安酒店等三家公司优先转让给上市公司[82] - 世博旅游集团将2021年12月31日到期的原承诺履行期限延长至2024年12月31日[83] - 2019年11月25日公司第二次临时股东大会审议通过收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权提案，相关股权转让交割手续已完成[83] - 2019年2月1日公司与世博集团签订《托管协议》，将云南饭店等委托给公司管理[83] - 公司承诺自承诺函出具之日起五年内解决与云南文投集团旅游景区运营业务的同业竞争问题[83] - 公司承诺华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内解决与华侨城A子公司旅游景区运营业务的同业竞争问题[84] - 公司将督促世博旅游集团履行解决与云南旅游同业竞争问题的承诺[84] - 公司保证遵守规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东合法利益[84] - 公司及控制的其他企业与云南旅游交易将遵循一般商业原则和公平条款价格[84] - 昆明饭店原计划2014年上半年拆除重建，预计2019年注入上市公司[126] - 重组完成后3年内，公司将促使上市公司收购云南海外国际旅行社有限公司权益[126] - 梁河世博城项目开发建设销售完成后，公司将转让龙翔地产51%股权或注销该公司[126] - 重组完成后3年内，公司将促使上市公司收购昆明轿子山旅游开发有限公司权益[126] - 重组完成后5年内，公司将促使上市公司收购元阳哈尼梯田风景区和丽江投资资产[126] - 2013年7月31日，世博旅游

审计机构相关 - 2024年9月18日董事会通过聘请大信为2024年度审计机构议案，10月9日股东大会审议通过[2] 人员变更 - 石磊接替石晨起为签字项目合伙人，徐博接替石磊为签字注册会计师[3] - 杨益明接替冯发明为项目独立复核合伙人[5] 人员资历 - 石磊2009年获资格，近三年签署3家上市公司审计报告[6] - 徐博2020年获资格，近三年签署1家上市公司等审计报告[6] - 杨益明1999年成注会，近三年签署宝胜科技创新等审计报告[6] 其他 - 变更事项不对2024年度审计工作构成不利影响[7] - 报备文件为大信《关于变更拟签字项目合伙人等的函》[8] - 公告于2025年3月22日发布[10]

增资情况 - 文旅科技对卡乐文化增资2456.16万元，华南投资增资2359.84万元，卡乐文化注册资本增至7816万元[2] - 卡乐文化和华侨城房地产向肇庆实业增资1.12亿元，肇庆实业注册资本增至20.22亿元[3] 公司财务数据 - 2024年9月30日，华侨城房地产资产总额16.88亿元，负债总额17.07亿元，净资产 - 1954.4万元，资产负债率101.16%，净利润 - 989.19万元[8] - 2024年9月30日，卡乐文化资产总额119.7亿元，负债总额83.63亿元，净资产36.07亿元，资产负债率69.87%，营业收入5.74亿元，净利润 - 4359.47万元[11] - 2024年9月30日，肇庆实业资产总额8.02亿元，负债总额8.72亿元，净资产 - 6991.82万元，资产负债率108.72%，净利润 - 538.56万元[13] - 2023年12月31日至2024年9月30日，公司资产总额从554,301.51万元降至525,746.99万元[16] - 2023年12月31日至2024年9月30日，公司负债总额从287,072.64万元降至230,547.39万元[16] - 2023年12月31日至2024年9月30日，公司净资产从267,228.87万元增至295,199.60万元[16] - 2023年12月31日至2024年9月30日，公司资产负债率从51.79%降至43.85%[16] - 2023年营业收入为38,765.43万元，2024年1 - 9月为33,174.31万元[16] - 2023年利润总额为 - 33,640.71万元，2024年1 - 9月为 - 3,526.69万元[16] - 2023年净利润为 - 34,571.83万元，2024年1 - 9月为 - 3,779.27万元[16] 股权结构 - 华南投资认缴注册资本3000万元，为华侨城集团全资子公司[5] - 华侨城房地产认缴注册资本100亿元，由深圳华侨城股份100%持股[7][9] - 卡乐文化为云南旅游下属控股公司，文旅科技持股51%，华南投资持股49%[12] - 肇庆实业为云南旅游下属参股公司，华侨城房地产持股57%，卡乐文化持股43%[15] 其他事项 - 本次关联交易经董事会审议通过，不构成重大资产重组和重组上市[4] - 本年初至公告披露日，公司与关联方华南投资关联交易金额8.82万元，与华侨城房地产关联交易金额220.49万元[22] - 2025年3月17日独立董事专门会议审议通过增资议案[23] - 监事会认为增资定价合理，同意公司增资暨关联交易事项[24]

会议情况 - 云南旅游第八届监事会第十三次会议于2025年3月20日召开[2] - 应参与表决监事3名，实际参与3名[2] 决议结果 - 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过增资暨关联交易议案[3] 交易原则 - 增资定价遵循公平、公正、公允、合理原则[3] 合规说明 - 增资暨关联交易事项及表决程序符合相关规定[3]

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-010 云南旅游股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度内部审计工 作计划》。 （四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年内部审计工作 质量评估报告》。 一、会议召开情况 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十一次会议于2025 年3月17日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2025年3月20日以通讯表决的方式 召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。 二、会议决议情况 （一）以4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避（关联方董事程旭哲、李涛、 李坚、吴通、姜志强回避表决），审议通过了《公司关于子公司向下属公司增资暨 关联交易的议案》。 详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《公司关于子公司向下属公司增资暨关联 ...

会议信息 - 云南旅游2025年第一次临时股东大会于3月10日14:45召开[1][3] - 会议召集公告于2月22日刊登，网络投票时间为3月10日9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 出席会议股东及委托代理人445人，持股579,173,216股，占总股本57.2060%[6] - 中小股东443人，代表股份33,609,510股，占总股份3.3197%[8] 提案审议 - 审议《公司关于控股公司之间提供担保的提案》[12] - 提案赞成578,015,706股，占出席有效表决权股份99.8001%[16] - 中小投资者赞成32,452,000股，占所持有效表决权股份96.5560%[18]

股东大会信息 - 2025年2月22日披露召开2025年第一次临时股东大会通知[3] - 现场会议3月10日14:45召开，网络投票3月10日进行[3] - 股权登记日为2025年3月4日[3] 投票情况 - 445人投票，代表股份579,173,216股，占总股本57.2060%[5] - 《公司关于控股公司之间提供担保的提案》赞成股数占比99.8001%[6] 会议有效性 - 北京市炜衡（昆明）律师认为本次股东大会合法有效[6]

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-007 云南旅游股份有限公司 关于控股公司之间提供担保的公告 （六）经营范围：大型游乐设施制造；特种设备制造；特种设备安装改造修理； 特种设备设计；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 1 （二）成立日期：2023年12月08日 （三）注册地点：安徽省滁州市全椒路155号302室 （四）法定代表人：商秀蕾 （五）认缴注册资本：300万元 普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；特种设备销售；数字文化 创意软件开发；虚拟现实设备制造；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服 务（不含出版发行）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零 售；照明器具制造；照明器具销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；软件 开发；软件销售；专业设计服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） （七）产权及控制关系：滁州卡乐 ...