股份限售解除 - 本次解除限售股份数量为68,573,762股，占公司股份总数的6.77%[2][6][8] - 本次申请解除股份限售的股东为2名[2][8] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年1月22日[3][7] - 李坚本次解除限售数量为39,185,007股，占公司总股本的3.87%[10] - 文红光本次解除限售数量为29,388,755股，占公司总股本的2.90%[10] - 李坚及文红光持有股份原锁定期60个月，因股价情况自动延长6个月至2025年1月16日[12] 股份变动与价格调整 - 2019年公司发行股份购买文旅科技100%股权，发行后公司股份总数由730,792,576股变更为1,012,434,813股[4][5] - 2017年度公司以现金方式派发股利7,307,925.76元，每10股派发现金股利0.10元，发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股[5] - 2018年度公司以现金方式派发股利48,963,102.59元，每10股派发现金股利0.67元，发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元/股，发行股数由279,101,104股调整为281,642,237股[5] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2018 - 2020年度或2019 - 2021年度，文旅科技对应承诺净利润分别有不同标准[14][15] - 业绩承诺期内若累计实际净利润未达累计承诺净利润，由相关方进行补偿[15] - 业绩补偿股份数计算结果为负数或零按零取值，有小数则向上取整[16] - 业绩补偿义务人按持股比例担责，股份补偿达本次交易发行股份总数90%后可选择现金及/或股份补偿[17] - 若公司在业绩承诺期内有现金分红，应补偿股份累积现金分红需返还，返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数[16][19] 文旅科技盈利情况 - 2019年文旅科技盈利预测数18005.90万元，实现数21977.89万元，差异数3971.99万元[21] - 2020年文旅科技盈利预测数19781.93万元，实现数25139.33万元，差异数5357.40万元[21] - 2021年文旅科技盈利预测数21513.07万元，实现数13231.91万元，差异数 - 8281.16万元[21] - 2019 - 2021年文旅科技盈利预测合计数59300.90万元，实现数60349.13万元，差异数1048.23万元[21] - 2019 - 2021年文旅科技盈利承诺实现率为101.77%[21] 相关承诺 - 交易对方承诺标的股份权属清晰，无抵押质押等权利限制，过户无法律障碍[22] - 华侨城集团等承诺若文旅科技及其子公司租赁物业出现问题，按持股比例承担损失[23] - 华侨城集团等保证交易信息披露和申请文件真实、准确、完整，否则承担连带赔偿责任[23] - 华侨城集团等承诺提供信息和文件真实、准确、完整，否则承担法律责任[23] - 华侨城集团等承诺截至承诺函出具日无锁定股份质押安排，锁定期内也不质押[23] - 截至公告披露日，承诺方严格遵守承诺，未出现违反情形[23] 合规情况 - 本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司无违规担保[24] - 独立财务顾问中信证券认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[25] - 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺[25] - 公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整[25] - 独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议[25]

股东大会信息 - 云南旅游2024年第三次临时股东大会于12月30日14:45召开[1][3] - 出席会议股东及委托代理人294人，持股660,066,882股，占总股本65.1960%[5] 提案审议情况 - 《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的提案》赞成74,738,759股，占99.2307%[9] - 《公司关于增补第八届董事会独立董事的提案》赞成659,499,472股，占99.9140%[9]

股东大会信息 - 2024年12月10日披露召开第三次临时股东大会通知[3] - 现场会议于2024年12月30日14:45召开，网络投票时间为当日[3] - 股权登记日为2024年12月24日[3] 投票情况 - 294人投票，代表股份660,066,882股，占总股本65.1960%[5] - 《避免同业竞争承诺延期提案》赞成股数占99.2307%[6] - 《增补独立董事提案》赞成股数占99.9140%[7] 其他 - 律所认为本次股东大会合法有效[8] - 公告发布时间为2024年12月31日[10]

会议信息 - 云南旅游第八届监事会第十一次会议2024年12月6日发通知，12月10日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议结果 - 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过控股股东避免同业竞争承诺延期议案[3] - 同意将该延期事项提交股东大会审议[3]

董事会提名 - 云南旅游股份有限公司提名孙盛典为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无不适任情形[9] - 被提名人无相关刑事、行政处罚等记录[10][11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13]

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2024-046 云南旅游股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月10日召开第八届 董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》， 现将会议有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会 （二）会议召集人：公司第八届董事会 （三）会议召开的合法性、合规性： 公司于2024年12月10日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2024年第三次临时 股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。 （四）本次股东大会的召开日期、时间： 1. 现场会议召开时间：2024年12月30日14:45； 2. 网络投票时间：2024年12月30日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日 9: ...

独立董事提名 - 孙盛典被提名为云南旅游第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[22][23] - 近十二个月无不符合任职情形[27] - 近三十六个月无相关处罚及谴责批评[31][33] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在该公司连续任职未超六年[38] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[39] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[40]

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2024- 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年 12 月 22 日召开董事会 审议通过非公开发行预案，启动了公司非公开发行 A 股股票工作，但鉴于再融资政 策法规、监管要求等因素发生了诸多变化，2017 年 7 月 25 日，经公司董事会认真研 究与论证，决定终止本次非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料。 在上述非公开发行 A 股股票期间，云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称 "世博旅游集团"）作为控股股东，针对世博旅游集团下属宜良世博九乡旅游有限责 任公司所属九乡风景区与云南旅游之间的潜在同业竞争事项承诺在 2021 年 12 月 31 日之前予以解决。截至 2021 年 12 月 31 日，九乡风景区仍处于开发建设期，相关配 套基础设施建设尚未完善且近期存在大额投资计划，加之 2020 年初爆发的公共卫生 事件对旅游景区运营业务冲击较大，企业经营存在较大的不确定性。鉴于以上原因， 公司于 2021 年 12 月 3 日召开第七届董事 ...

云南旅游股份有限公司董事会 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2024-045 云南旅游股份有限公司 关于补选第八届董事会独立董事的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事王好谦先生因个人工作 原因向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。 具体内容详见公司于2024年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-041）。 为保证公司董事会规范运作，按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等 规定，公司于2024年12月10日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于增 补公司第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审核通 过，董事会同意提名孙盛典先生（简历见附件）为公司第八届董事会独立董事候选 人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 孙盛典先生已取得交易所 ...

会议信息 - 云南旅游第八届董事会第十八次会议于2024年12月10日召开，9名董事全出席[2] - 2024年第三次临时股东大会定于2024年12月30日14:45在公司召开[5] 议案审议 - 《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》待股东大会审议[3] - 《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》待股东大会审议[3] - 《公司关于与高级管理人员签订业绩责任书的议案》等通过审议[5]