证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-010 云南旅游股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度内部审计工 作计划》。 （四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年内部审计工作 质量评估报告》。 一、会议召开情况 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十一次会议于2025 年3月17日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2025年3月20日以通讯表决的方式 召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。 二、会议决议情况 （一）以4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避（关联方董事程旭哲、李涛、 李坚、吴通、姜志强回避表决），审议通过了《公司关于子公司向下属公司增资暨 关联交易的议案》。 详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《公司关于子公司向下属公司增资暨关联 ...

会议信息 - 云南旅游2025年第一次临时股东大会于3月10日14:45召开[1][3] - 会议召集公告于2月22日刊登，网络投票时间为3月10日9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 出席会议股东及委托代理人445人，持股579,173,216股，占总股本57.2060%[6] - 中小股东443人，代表股份33,609,510股，占总股份3.3197%[8] 提案审议 - 审议《公司关于控股公司之间提供担保的提案》[12] - 提案赞成578,015,706股，占出席有效表决权股份99.8001%[16] - 中小投资者赞成32,452,000股，占所持有效表决权股份96.5560%[18]

股东大会信息 - 2025年2月22日披露召开2025年第一次临时股东大会通知[3] - 现场会议3月10日14:45召开，网络投票3月10日进行[3] - 股权登记日为2025年3月4日[3] 投票情况 - 445人投票，代表股份579,173,216股，占总股本57.2060%[5] - 《公司关于控股公司之间提供担保的提案》赞成股数占比99.8001%[6] 会议有效性 - 北京市炜衡（昆明）律师认为本次股东大会合法有效[6]

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-007 云南旅游股份有限公司 关于控股公司之间提供担保的公告 （六）经营范围：大型游乐设施制造；特种设备制造；特种设备安装改造修理； 特种设备设计；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 1 （二）成立日期：2023年12月08日 （三）注册地点：安徽省滁州市全椒路155号302室 （四）法定代表人：商秀蕾 （五）认缴注册资本：300万元 普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；特种设备销售；数字文化 创意软件开发；虚拟现实设备制造；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服 务（不含出版发行）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零 售；照明器具制造；照明器具销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；软件 开发；软件销售；专业设计服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） （七）产权及控制关系：滁州卡乐 ...

股东大会信息 - 2025年3月10日14:45召开第一次临时股东大会现场会议[2] - 股权登记日为2025年3月4日[4] - 现场会议地点在云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室[4] 投票信息 - 网络投票时间为2025年3月10日，交易系统9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00，互联网9:15至15:00[2] - 普通股投票代码为"362059"，投票简称为"云旅投票"[15] 审议与登记信息 - 审议《公司关于控股公司之间提供担保的提案》等，对持股5%以下中小投资者单独计票[5] - 登记时间为2025年3月7日（9:00—11:00，14:00—16:00），地点在公司董事会秘书处[7] - 登记方式有现场、信函或传真，信函或传真须在2025年3月7日16:30前送达[7]

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-006 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《公司关于控股公司之间提供担保的公告》（公告编号：2025-007）。 特此公告。 云南旅游股份有限公司监事会 云南旅游股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 一、会议召开情况 云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十二次会议于2025 年2月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2025年2月21日以通讯表决的方式 召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合 《公司法》和《公司章程》的规定。 二、会议决议情况 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于控股公司之间提 供担保的议案》。 我们认为：本次担保是公司所属全资公司之间向银行申请授信额度提供连带责 任担保。本次担保的财务风险处于可控的范围之内，未损害公司和中小股东的利益。 同意将该事项提交股东大会审议。 2025 年 ...

会议相关 - 云南旅游第八届董事会第二十次会议于2025年2月21日召开，9名董事参与表决[2] - 会议以9票赞成通过为滁州卡乐提供担保议案[3] - 会议以9票赞成通过召开2025年第一次临时股东大会议案[3] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会定于3月10日14:45在公司召开[3]

合同纠纷判决 - 云旅交投需支付海力控股工程款118,437,962.36元[4] - 云旅交投需支付海力控股进度款逾期付款利息等[4][5] - 云旅汽车对云旅交投债务承担连带支付责任[5] - 海力控股在118,437,962.36元内对项目价款有优先受偿权[5] - 海力控股需支付云旅交投逾期完工违约金5,415,000元[5] 费用分担 - 本诉案件受理费海力控股与云旅交投等分担[7] - 反诉案件受理费云旅交投与海力控股分担[7] 损益影响 - 判决生效对公司当期损益影响预计不超200万元[10]

会议信息 - 公司第八届董事会第十九次会议2025年1月21日发通知，1月24日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案通过情况 - 《公司关于高级管理人员年度绩效考核及结果应用的议案》全票通过[3] - 《公司关于修订<工资总额管理办法>的议案》全票通过[3] - 《公司关于调整董事会专门委员会委员的议案》全票通过[3] 委员会成员调整 - 战略委员会调整后召集人为程旭哲[3] - 薪酬与考核委员会调整后召集人为杨向红[5] - 提名委员会调整后召集人为孙盛典[5] - 审计委员会成员构成不变[6]

市场扩张和并购 - 云南旅游以发行股份方式购买文旅科技92%股权，现金支付8%股权[2] - 云南旅游向华侨城集团等发行股份[3] - 2019年6月25日，标的资产全部变更登记至云南旅游名下[4] - 2019年7月2日，云南旅游办理完毕新增股份登记申请[7] 限售股相关 - 本次限售股2025年1月22日上市流通，数量68,573,762股，占公司股份总数6.77%[8][9] - 本次申请解除股份限售股东2名[10] - 李坚和文红光分别解除限售39,185,007股和29,388,755股，占比3.87%和2.90%[11] - 李坚和文红光68,573,762股股份锁定期延长至2025年1月16日[16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2018 - 2020年或2019 - 2021年，承诺净利润有不同标准[18] - 业绩承诺期内未达累计承诺净利润，由相关方补偿，有计算公式[19] - 调整后应补偿股份数有计算公式[20] - 业绩补偿义务人补偿方式有规定[20] - 公司将在业绩承诺期届满后进行减值测试并出具报告[21] - 减值测试应补偿金额有计算公式[22] - 调整后减值测试应补偿股份数量有计算公式[22] 业绩总结 - 2019年经审计扣非归母净利润盈利预测数18005.90万元，实现数21977.89万元，差异数3971.99万元[24] - 2020年经审计扣非归母净利润盈利预测数19781.93万元，实现数25139.33万元，差异数5357.40万元[24] - 2021年经审计扣非归母净利润盈利预测数21513.07万元，实现数13231.91万元，差异数 - 8281.16万元[24] - 2019 - 2021年经审计扣非归母净利润合计盈利预测数59300.90万元，实现数60349.13万元，超额实现1048.23万元[24] - 2019 - 2021年盈利承诺实现率为101.77%[24] 其他 - 交易对方承诺若文旅科技及其子公司租赁物业出现问题，将按持股比例承担损失[26] - 交易对方保证信息披露和申请文件真实、准确、完整，否则承担连带赔偿责任[26] - 交易对方于2018年7月30日就股份锁定期作出承诺，截至承诺函出具日无质押安排[26][27] - 截至核查意见出具日，承诺方严格遵守承诺，未出现违反情形[27] - 截至核查意见出具日，本次解除限售股份股东无占用公司资金，公司无违规担保[28] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[29] - 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺[29] - 公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整[29] - 独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议[29] - 核查意见由中信证券股份有限公司于2025年1月13日出具[31]